--------------------------------
<1> См.: Практика Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ за 2006 г. / Сост. М.Г. Розенберг. М., 2008. С. 299 - 300.
Согласно ст. 1218 ГК РФ основания взимания, порядок исчисления и размер процентов по денежным обязательствам определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему обязательству. Соответственно, если речь идет о договорных обязательствах, на основе обязательственного статута определяются основания взимания, порядок исчисления и размер процентов по денежным обязательствам.
В решении МКАС от 1 октября 2008 г. N 5/2008 по иску финской фирмы к российской организации в связи с невозвратом суммы аванса за не поставленный продавцом товар по договору международной купли-продажи, который подчинялся Венской конвенции 1980 г. и субсидиарно праву РФ, при рассмотрении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами состав арбитража, руководствуясь ст. 1218 ГК РФ, применил ст. 395 ГК РФ. В ст. 395 ГК РФ предусматривается, что размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора (т.е. в Финляндии) учетной ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день исполнения денежного обязательства либо на день предъявления иска, либо вынесения решения. Поскольку истец не представил документального подтверждения размера учетной ставки и не указал точного расчетного периода взыскания процентов, состав арбитража оставил данное требование без рассмотрения <1>.
--------------------------------
<1> См.: Практика Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ за 2007 - 2008 гг. / Сост. М.Г. Розенберг. С. 496 - 497.
Сфера применения обязательственного статута распространяется и на отношения при уступке требования при определении допустимости уступки требования, на отношения между новым кредитором и должником, на условия, при которых это требование может быть предъявлено к должнику кредитором и на вопрос о надлежащем исполнении обязательства должником (п. 2 ст. 1216 ГК РФ). Сфера действия права, подлежащего применению к договору, распространяется и на обязательства, возникающие вследствие неосновательного обогащения, если неосновательное обогащение возникло в связи с существующим или предполагаемым договорным правоотношением, по которому приобретено или сбережено имущество (п. 2 ст. 1223 ГК РФ).
Существует и иное толкование вопросов, входящих в обязательственный статут. Так, Г.К. Дмитриева пишет, что за основу определения границ сферы действия обязательственного статута может быть взят главный элемент договорного обязательства - права и обязанности сторон договора. Любые вопросы, прямо не связанные с правами и обязанностями, не входят в сферу действия обязательственного статута. Однако это не означает неприменения обязательственного статута для решения вопросов, не входящих в его сферу, при наличии прямого указания в законе на то, что данный вопрос определяется обязательственным статутом. В этом случае, как пишет Г.К. Дмитриева, обязательственный статут выполняет функцию особой коллизионной привязки lex causae, которая означает закон страны, регулирующей существо отношения <1>.
--------------------------------
<1> См.: Международное частное право: Учебник / Отв. ред. Г.К. Дмитриева. М., 2010. С. 290.
Названный перечень, как включенный в ст. 1215 ГК РФ, так и дополненный с учетом названных статей ГК РФ, полностью не охватывает все вопросы, которые могут регулироваться обязательственным статутом, например заключение договора, основания недействительности договора и некоторые другие. Незамкнутый перечень вопросов позволяет пополнить его, например, вопросами об акцессорных обязательствах, о переводе долга, который упоминается в Модельном Гражданском кодексе для стран СНГ.
Особого внимания заслуживает вопрос о моменте перехода риска случайной гибели товара, затронутый, в частности, в Гаагской конвенции о праве, применимом к договорам международной купли-продажи товаров 1986 г. В ст. 12 Конвенции, содержащей перечень вопросов, которые подлежат регулированию правом, применимым к договору купли-продажи, в подп. "d" назван "момент перехода на покупателя риска в отношении товаров".
В отечественной доктрине и практике важным ориентиром в этом вопросе остается разъяснение, данное Л.А. Лунцем, о том, что "различение моментов перехода права собственности и риска с продавца на покупателя имеет особое значение для международного частного права: в одном случае (в отношении момента перехода риска) вопрос решается по обязательственному статуту, в другом (в отношении перехода права собственности), как правило, по закону местонахождения вещи в момент наступления обстоятельства, обусловившего переход" <1>, т.е. по статуту вещных прав.
--------------------------------
<1> Лунц Л.А. Внешнеторговая купля-продажа. Коллизионные вопросы. М., 1972. С. 59.
Большая ясность в этом вопросе обеспечена включением в ГК РФ 2013 г. ст. 1205.1 о вещном статуте, в п. 5 которой названы возникновение и прекращение вещных прав, в том числе переход права собственности, а также включением в ст. 1206 "Право, подлежащее применению к возникновению и прекращению вещных прав" п. 3, согласно которому стороны могут договориться о применении к возникновению и прекращению права собственности и иных вещных прав на движимое имущество права, подлежащего применению к их сделке, без ущерба для прав третьих лиц. При этом важно отметить, что если в п. 1 ст. 1210 ГК РФ 2002 г. расширена сфера обязательственного статута, выбранного сторонами, путем включения в него вопросов возникновения и прекращения права собственности и иных вещных прав на движимое имущество без ущерба для прав третьих лиц, то в соответствии с изменениями ГК РФ в 2013 г. данное положение исключено из п. 1 ст. 1210 ГК РФ в связи с его перенесением в п. 3 ст. 1206 ГК РФ.
Важно иметь в виду, что несмотря на то, что в ст. 1215 ГК РФ предлагается лишь примерный перечень вопросов, на которые распространяется обязательственный статут, его расширение не безгранично. Общепризнано, что сфера права, применимого к договору, не распространяется на правосубъектность и правоспособность сторон договора, которые определяются личным статутом. Это положение неоднократно подтверждалось в практике МКАС при ТПП РФ.
Например, в Постановлении МКАС по делу N 163/2003 по иску российской организации к фирме из США отмечается, что вопросы ликвидации юридического лица относятся к личному статусу юридического лица, который регулируется не обязательственным статутом сделки, которым согласно положениям контракта являлось право РФ, а личным законом соответствующего лица. Руководствуясь ст. 1202 ГК РФ арбитраж определил, что личным законом ответчика является право США, где он учрежден и зарегистрирован и по законодательству которых проводится процедура банкротства. Арбитры обратились к Кодексу США о банкротстве в связи с выяснением вопроса о том, возможно ли ведение арбитражного разбирательства во время нахождения ответчика в стадии банкротства <1>.
--------------------------------
<1> Практика Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ за 2005 г. / Сост. М.Г. Розенберг. М., 2006. С. 220.
По праву, применимому к договору, не могут определяться также и вопросы, подпадающие под действие статута вещных прав (ст. 1205.1 ГК РФ 2013 г.), деликтного статута (ст. 1220 ГК РФ). До принятия части третьей ГК РФ в редакции 2013 г. такое же разграничение существовало и в отношении требований к форме сделки, что кардинально изменилось в связи с новой ст. 1209, предусматривающей, что форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке.
Большая ясность в делимитации статутов обеспечивается включением нового п. 2 в ст. 1215 ГК РФ, в котором предусмотрено, что если иное не вытекает из закона, положения п. 1 настоящей статьи не затрагивают, в частности, сферу действия права, подлежащего применению к вопросам, указанным в п. 2 ст. 1202 ГК РФ (вопросы, входящие в личный закон юридического лица), ст. 1205.1 (сфера действия права, подлежащего применению к вещным правам), п. 5 ст. 1217.1 (право, подлежащее применению к отношениям представительства) настоящего Кодекса.
Важно обратить внимание на то, что в обязательственный статут, независимо от включенных вопросов, входят только вопросы, регулируемые гражданским правом. В обязательственный статут не включаются нормы публичного права, например экспортно-импортного регулирования, права конкуренции. Эти нормы проникают в сферу регулирования договорных отношений через механизм применения сверхимперативных норм, которые согласно изменениям в ГК РФ получили название "нормы непосредственного применения" (ст. 1192) <1>.
--------------------------------
<1> Более подробно о сверхимперативных нормах см. т. 1 настоящего учебника. С. 326 - 335.
5.4. Определение права, применимого
к недействительности договора
Перечень вопросов, включенных согласно ст. 1215 ГК РФ в сферу действия права, подлежащего применению к договору, включает вопрос о последствиях недействительности договора. Однако нормы об определении права, применимого к основаниям признания договора недействительным, в ст. 1215 ГК РФ не содержатся. Не включены они и в ст. 1215 ГК РФ 2013 г. Как же определяются основания и другие вопросы, связанные с признанием сделки недействительной?
На этот вопрос, который можно отнести к одному из наиболее сложных в международном частном праве, не может быть дан однозначный ответ, поскольку, как отмечается в литературе, неспособность сделки произвести правовой эффект, на который она была рассчитана, может явиться следствием различных причин <1>.
--------------------------------
<1> См.: Тузов Д.О. Теория недействительности сделок: опыт российского права в контексте европейской правовой традиции. М., 2007. С. 140.
Поскольку сделка представляет собой единство четырех элементов - 1) субъектов - лиц участвующих в сделке, 2) субъективной стороны - единства воли и волеизъявления, 3) формы и 4) содержания, порок любого или нескольких элементов сделки приводит к ее недействительности <1>. Выбор применимого права зависит от того, порок какого элемента является основанием ее недействительности.
--------------------------------
<1> См.: Гражданское право / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 2002. Т. 1. С. 250.
Вопрос о применимом праве имеет важное значение, поскольку в отношении признания договора недействительным практически не применяется материально-правовой метод регулирования. Международные конвенции, содержащие унифицированные материально-правовые нормы в области регулирования договорных отношений, не регулируют вопросов их недействительности. Например, в Венской конвенции 1980 г. установлено, что, поскольку иное прямо не предусмотрено в Конвенции, она не касается действительности самого договора или каких-либо из его положений (п. (a) ст. 4). В литературе отмечалось, что вопросы недействительности договора хотя и были разработаны, сознательно исключены из сферы регулирования. Предполагалось, что такие вопросы могут стать предметом отдельных специальных актов, в том числе своего рода спутников Конвенции (подобно Конвенции об исковой давности в международной купле-продаже 1974 г.) <1>.
--------------------------------
<1> См.: Лебедев С.Н. Листая страницы истории. Венская конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров. К 10-летию ее применения Россией. М., 2001. С. 6.
В таком известном и весьма полном унификационном акте, как ОУП СЭВ 1968/1988, содержалось только положение о недействительности сделки при нарушении требования письменной формы сделок (§ 4), т.е. о формальной действительности.
Оставаясь за пределами международно-договорной унификации, положения о действительности содержатся в Принципах международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 г. (ранее в редакции 1994 г. и 2004 г.) в специальной гл. 3, которая, однако, затрагивает не все возникающие вопросы. Положения о недействительности содержатся также в гл. 4 Принципов европейского договорного права.
Однако Принципы УНИДРУА не могут быть отнесены к традиционному пониманию права, их включают в сферу современного lex mercatoria <1>. Они могут применяться на основе соглашения сторон как нормы права, применимые к существу спора только при рассмотрении спора международным коммерческим арбитражем. В ст. 28 Закона РФ "О международном коммерческом арбитраже" 1993 г. предусмотрено, что третейский суд разрешает спор в соответствии с такими нормами права, которые стороны избрали в качестве применимых к существу спора. Термин "нормы права" имеет специальное толкование, включающее не только нормы национального права какой-либо страны, но и нормы, которые не являются составной частью какой-либо правовой системы. Они получили название транснациональных норм, норм современного lex mercatoria <2>.
--------------------------------
<1> О lex mercatoria более подробно см. т. 1 настоящего учебника. С. 170 - 184.
<2> См.: Комаров А.С. Прогрессивное развитие унификации правовых норм о международных коммерческих сделках (вступительная статья) // Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА / Пер. с англ. А.С. Комарова. М., 2006. С. VI - VII.
При отсутствии соглашения сторон арбитры, которые согласно ст. 28 Закона РФ "О международном коммерческом арбитраже" могут признать применимым право, а не нормы права, могут обращаться к Принципам УНИДРУА для толкования и для восполнения пробелов регулирования, принимая во внимание процесс их становления как международного обычая. Однако, передавая спор государственному арбитражу, стороны могут предусмотреть применение Принципов УНИДРУА только как договорных условий, в пределах действия диспозитивных норм ГК РФ или применимого права другого государства.
Таким образом, наличие положений о недействительности в Принципах УНИДРУА не влияет на общий вывод о том, что вопросы о признании договора недействительным в настоящее время остаются за рамками материальной международно-договорной унификации.
Международные конвенции, содержащие унифицированные коллизионные нормы в области определения права, применимого к договорам: Римская конвенция 1980 г. (в настоящее время Регламент "Рим I"), Гаагская конвенция 1986 г. (в силу не вступила), Конвенция Мехико 1994 г., - регулируют в основном определение применимого права к материальной и формальной действительности договора. Однако в них обходится вопрос о праве, применимом к недействительности договора на основе порока субъекта. Россия в названных Конвенциях не участвует. Киевское соглашение 1992 г. и Минская конвенция 1993 г. не содержат коллизионных норм о праве, применимом к действительности договора, оставляя его определение национальным коллизионным нормам - положениям ГК РФ.
В ГК РФ 2002 г. прямо предусмотрено определение применимого права для признания договора недействительным только на основании нарушения требований к форме (порок формы) или к формальной недействительности. В соответствии с общим положениям ст. 1209 ГК РФ 2002 г. форма сделки подчинялась праву места ее совершения. Однако предусматривалось, что сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права. Таким образом, для сделки, совершенной за границей, положения российского права, предусматривающие требования к форме сделки, становились субсидиарным статутом, если сделка была заключена с нарушением требований к форме по праву места совершения.
Изъятие из общего правила ст. 1209 ГК РФ было предусмотрено для определения права, применимого к форме внешнеэкономических сделок, если хотя бы одной из сторон сделки являются российские участники внешнеторговой деятельности. Это изъятие из общего правила имеет долгую предысторию и появилось еще в ОГЗ 1961 г. (ГК РСФСР 1964 г.), согласно которым устанавливалось, что форма внешнеторговых сделок, совершаемых советскими организациями, и порядок их подписания независимо от места совершения этих сделок определяются законодательством Союза ССР. Эти требования состояли в обязательной письменной форме сделки и специально установленном порядке ее подписания, что было предусмотрено Постановлением Совмина СССР от 14 февраля 1978 г. N 122 "О порядке подписания внешнеторговых сделок". Порядок подписания заключался в обязательном подписании внешнеторговых договоров двумя уполномоченными лицами. Несоблюдение этого порядка подписания вело к недействительности сделки.
Императивная коллизионная норма, предусматривавшая в данном случае применение советского права независимо от места совершения сделки, обеспечивала применение норм о недействительности внешнеторговых сделок, заключенных с нарушением формы и порядка подписания, содержащихся в ст. 14 ОГЗ 1961 г., ст. 45 ГК РСФСР 1964 г. В практике ВТАК при ТПП СССР (как в те годы назывался МКАС при ТПП РФ) имелось немало примеров, когда сделки и дополнения к сделкам признавались недействительными в соответствии с названными в этих статьях основаниями.
В связи с процессом либерализации регулирования внешней торговли в ст. 165 ОГЗ 1991 г. о недействительности внешнеэкономических сделок был исключен порядок их подписания. Это привело к созданию двух режимов формальной действительности внешнеторговых сделок, применение которых зависело от даты их подписания. Сделки, подписанные до вступления в силу ОГЗ 1991 г., для признания их действительными должны были быть совершены с соблюдением формы и порядка их подписания. Сделки, совершенные после даты вступления в силу ОГЗ 1991 г., признавались действительными при условии их совершения в письменной форме, независимо от соблюдения особого порядка подписания двумя лицами.
С введением в действие части первой ГК РФ 1995 г. был создан единый режим для определения формальной действительности всех сделок независимо от даты их подписания в силу ст. 9 Вводного закона к части первой ГК РФ от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ. В ней было установлено, что нормы Кодекса об основаниях и последствиях недействительности (ст. ст. 162, 165 - 180 ГК РФ) применяются к сделкам независимо от даты их совершения. Таким образом, независимо от времени совершения внешнеторговых сделок они более не могли быть признаны недействительными на основании нарушения особого порядка подписания, установленного Постановлением Совмина СССР от 14 февраля 1978 г. N 122 <1>.
--------------------------------
<1> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части третьей (постатейный) / Отв. ред. Н.И. Марышева, К.Б. Ярошенко. М., 2010. С. 522 - 524.
Сохранение нормы-изъятия в п. 1 ст. 1209 ГК РФ 2002 г. обусловлено сохранением требования обязательной письменной формы внешнеэкономических сделок, независимо от места совершения, с участием российского юридического лица или физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, личным законом которого в соответствии со ст. 1195 ГК РФ является российское право. Это было обусловлено сохранением требования обязательности письменной формы внешнеэкономических сделок, а также положением ГК РФ о том, что несоблюдение простой письменной формы внешнеэкономической сделки влечет ее недействительность (п. 3 ст. 162 ГК РФ) <1>. На практике вопрос о недействительности внешнеэкономической сделки в связи с нарушением требования соблюдения письменной формы чаще возникал в связи с дополнением или изменением сделки, которые также должны быть совершены с соблюдением требований к ее форме.
--------------------------------
<1> В соответствии с Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 4 и 5 раздела I части первой и ст. 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" п. 3 ст. 162 ГК РФ признан утратившим силу.
Например, в решении от 17 февраля 1997 г. по делу N 150/1996 по иску российской организации к японской фирме МКАС при ТПП РФ, применяя российское право, исходил из того, что любая договоренность между сторонами должна быть оформлена в простой письменной форме. Устная договоренность, даже если наличие таковой было надлежащим образом доказано заинтересованной стороной, признавалась бы недействительной в силу п. 3 ст. 162 ГК РФ <1>.
--------------------------------
<1> См.: Практика Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ за 1999 - 2000 г. / Сост. М.Г. Розенберг. С. 161.
Вопрос о формальной действительности сделок в отношении недвижимого имущества подчиняется праву страны, где находится это имущество, а в отношении недвижимого имущества, которое внесено в государственный реестр РФ, - российскому праву, как предусмотрено в п. 3 ст. 1209 ГК РФ, являющемся вторым изъятием из общего порядка определения применимого к формальной действительности права.
Существенное изменение ст. 1209 в редакции ГК РФ 2013 г. кардинально изменило определение права, которое устанавливает требования к форме сделки. В п. 1 новой ст. 1209 предусмотрено, что форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке. Однако достаточно соблюдения права страны места совершения сделки. Такой общий подход в большей степени соответствует тенденции развития международного частного права в определении применимого права к форме сделки. При этом основной формулой прикрепления является в большинстве случаев не место совершения сделки, а именно право, применимое к договору (законодательство Венгрии), либо их альтернативное применение (законодательство Швейцарии).
В новой редакции п. 1 ст. 1209 ГК РФ предусматривается, что совершенная за границей сделка, хотя бы одной из сторон которой выступает лицо, чьим личным законом является российское право, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права. Самым существенным изменением ст. 1209 ГК РФ является исключение положения п. 2 о том, что форма внешнеэкономической сделки с участием российских лиц подчинена независимо от места совершения этой сделки российскому праву, которому предшествовало исключение п. 3 ст. 162 ГК РФ о недействительности внешнеэкономической сделки при несоблюдении простой письменной формы <1>.
--------------------------------
<1> См. подробнее: Бардина М.П. О праве, применимом к недействительности сделок на основе порока формы. Современное регулирование и ожидаемые изменения // Вопросы международного частного, сравнительного и гражданского права, международного коммерческого арбитража: Liber Amicorum в честь А.А. Костина, О.Н. Зименковой, Н.Г. Елисеева / Сост. и науч. ред. С.Н. Лебедев, Е.В. Кабатова, А.И. Муранов, Е.В. Вершинина. М., 2013. С. 40 - 52.
В ст. 1209 ГК РФ 2013 г. предусмотрены также иные важные новые коллизионные нормы для определения формальной действительности договора. В новом п. 2 ст. 1209 предусмотрено, что, если право страны места учреждения юридического лица содержит особые требования в отношении формы договора о создании юридического лица, форма таких сделок подчиняется праву этой страны.
Кроме того, ст. 1209 ГК РФ дополнена новым п. 3 (притом что прежний п. 3 остался без каких-либо изменений, он стал п. 4). Согласно новому п. 3, если сделка либо возникновение, переход, ограничение или прекращение прав по ней подлежат обязательной государственной регистрации в Российской Федерации, форма такой сделки подчиняется российскому праву. Следует отметить, что согласно ст. 165 ГК РФ сделки, заключенные без соблюдения требуемой законом нотариальной формы или государственной регистрации, ничтожны.
Одним из оснований признания сделки недействительной является порок субъекта. При рассмотрении этого вопроса в первую очередь определяются вопросы правового статуса стороны сделки и, соответственно, могут применяться ст. 1195 ГК РФ, определяющая личный закон физического лица, ст. 1201 ГК РФ, определяющая его возможность заниматься предпринимательской деятельностью, п. 1 ст. 1202 ГК РФ, определяющий личный закон юридического лица, ст. 1203 ГК РФ, определяющая личный закон организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву.
В случаях признания договора недействительным на основе порока субъекта важно учитывать изъятия из личного закона физического и юридического лица, которые традиционно предусматриваются в нормах международного частного права в целях обеспечения стабильности отношений. Прежде всего имеется в виду п. 2 ст. 1197 ГК РФ, предусматривающий, что физическое лицо, не обладающее гражданской дееспособностью по своему личному закону, не вправе ссылаться на отсутствие у него дееспособности по праву места совершения сделки, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об отсутствии дееспособности. Необходимо также учитывать п. 3 ст. 1202 ГК РФ, согласно которому при совершении сделок иностранное юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий, не известное праву страны, в которой орган или представитель иностранного юридического лица совершает сделку.
Установив положения личного статута лиц - сторон сделки при решении вопроса о недействительности договора на основе порока субъекта, необходимо обратиться к норме закона, которая предусматривает, что сделка с таким пороком субъекта признается недействительной, и устанавливает последствия недействительности такой сделки.
Среди весьма разнообразных случаев, связанных с оспариванием действительности на основании порока субъекта <1>, часто встречаются ситуации, когда сторона утверждает, что при совершении сделки воля юридического лица была выражена его органом или представителем с превышением предоставленных полномочий. Приведем пример применения нормы права, которая определяет статут лица и недействительность сделки.
--------------------------------
<1> См. подробнее: Бардина М.П. Некоторые аспекты проблемы недействительности внешнеэкономических сделок (отсутствие правоспособности и превышение полномочий) // Международное частное право: современная практика: Сб. статей / Под ред. М.М. Богуславского, А.Г. Светланова. М., 2000. С. 70 - 83.
При рассмотрении спора МКАС при ТПП РФ по делу N 347/1995 ответчик - словацкая фирма - заявила о недействительности контракта, ссылаясь наряду с другими основаниями на то, что договор был подписан одним председателем правления, притом что в соответствии с выпиской из торгового реестра все договоры от имени данного акционерного общества должны подписываться двумя членами правления. МКАС, руководствуясь личным статутом ответчика, установил, что ответчик является акционерным обществом и согласно § 191 - 195 Торгового кодекса Словакии заключает сделки через коллегиальный уставный орган predstavenstvo, название которого переведено словацким присяжным переводчиком как "правление". Каждый член правления управомочен совершать сделки от имени акционерного общества. Ограничения компетенции членов правления, установленные уставом общества, не имеют правового значения для третьих лиц. Также на основании словацкого права МКАС установил следующее: из материалов дела не усматривается, что истец мог узнать, что председатель правления акционерного общества не был уполномочен на подписание договора единолично. Таким образом, в силу § 16 ГК Словакии подписание договора одним лицом создало обязательства для данного акционерного общества <1>.
--------------------------------
<1> См.: Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации. Арбитражная практика за 1996 - 1997 гг. / Сост. М.Г. Розенберг. М., 1998. С. 101.
Серьезным основанием недействительности, которое может привести к ничтожности сделки, является порок содержания. Действующие в настоящее время коллизионные нормы не отвечают на вопрос о том, какое право подлежит применению при признании недействительности договора на основании противоречия его содержания закону. Как уже отмечалось, согласно ст. 1215 ГК РФ обязательственный статут включает только последствия недействительности, но не основание недействительности.
Следует отметить, что в статьях зарубежного законодательства о международном частном праве имеются примеры включения в сферу действия применимого к договору права (обязательственного статута) условий недействительности договора и последствий такой недействительности (Тунис). Закон Украины о международном частном праве от 23 июня 2005 г. в ст. 33 предусматривает, что действительность сделки, ее толкование и правовые последствия недействительности сделки определяются правом, которое применяется к содержанию сделки.
В чем же причина включения в перечень вопросов, входящих согласно ст. 1215 ГК РФ в обязательственный статут, только последствий недействительности и невключения в него оснований недействительности <1>?
--------------------------------
<1> В данном случае мы не затрагиваем дискуссионного вопроса о том, говорится ли в ст. 1215 ГК РФ о последствиях недействительности для признания сделок недействительными по различным основаниям, в том числе и по основаниям по иному праву, чем то, которое регулирует существо обязательства. Этот вопрос рассматривается И.С. Зыкиным (см.: Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 2 т. / Под ред. Т.Е. Абовой, М.М. Богуславского, А.Г. Светланова. 6-е изд., перераб. и доп. Т. 2: Части III, IV ГК РФ. С. 157).