При осуществлении процедур экономической несостоятельности (банкротства) сделки должника могут быть признаны недействительными по общим основаниям, предусмотренным ГК, или по специальным основаниям, установленным Законом. Обобщение правоприменительной практики по спорам о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, рекомендации для единообразного применения законодательства по делам данной категории даны в постановлении Пленума ВХС РБ от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее - постановление № 26) и постановлении Президиума ВХС РБ от 28.04.2010 № 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 14).
Все недействительные сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные (п.1 ст.167 ГК).
Оспоримые сделки
К оспоримым относятся сделки, которые с момента их заключения порождают у сторон права и обязанности, но впоследствии могут быть признаны судом недействительными в результате оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным ст.174-180 ГК или (при рассмотрении дела об экономической несостоятельности (банкротстве)) ст.109, 110, 113 и 114 Закона. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; однако если из содержания сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (п.1 ст.168 ГК).
По общим основаниям к оспоримым относятся сделки, совершенные:
• юридическим лицом в противоречии с целями деятельности либо юридическим лицом, не имеющим специального разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, если другая сторона в сделке знала или в силу акта законодательства обязана была знать о ее неправомерности, но заключила такую сделку умышленно или по неосторожности (ст.174 ГК);
• с нарушением полномочий - если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений (ст.175 ГК);
• несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет (кроме полностью дееспособного) без согласия родителей, усыновителей или попечителя, в случаях, когда такое согласие требуется в соответствии с ГК (ст.176 ГК);
• гражданином, хотя и дееспособным, но находящимся в момент их совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (ст.177 ГК);
• гражданином, ограниченным судом в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками, наркотическими средствами или психотропными веществами, - по распоряжению имуществом без согласия попечителя (ст.178 ГК);
• под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение (ст.179 ГК);
• под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (ст.180 ГК).
Особенности рассмотрения споров, связанных с такими сделками, нашли отражение в пп.16, 17, 19-21 постановления № 26, где затронут ряд аспектов, встречающихся и при экономической несостоятельности (банкротстве) субъектов хозяйствования:
• совершение сделки под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Указано, что заблуждение относительно мотива, т.е. внутреннего побуждения лица на совершение сделки, не имеет существенного значения; в частности, заблуждение относительно финансового положения контрагента как мотива сделки, не может служить основанием для признания сделки недействительной. Заблуждение не может быть результатом преднамеренных действий других участников сделки. Совершение сделки под влиянием заблуждения признается лишь в том случае, если вина другой стороны имела место в форме неосторожности;
• совершение сделки под влиянием обмана может быть признано в случае умышленного целенаправленного введения другой стороны в заблуждение относительно фактов, могущих повлиять на заключение сделки;
• совершение сделки под влиянием насилия либо угрозы может быть признано при наличии физического либо психического воздействия на лицо с целью понуждения к заключению сделки. При этом под насилием понимается причинение участнику сделки физических или душевных страданий с целью понудить его к совершению сделки, которое выражается в незаконных, но не обязательно уголовно наказуемых действиях (к примеру, воздействие на волю контрагента посредством использования его зависимого положения), а под угрозой - совершении только психического, но не физического воздействия при наличии как неправомерных, так и правомерных действий (приведены примеры угроз обратиться в суд с заявлением по делам частного обвинения, лишить наследства или наложить арест на имущество);
• совершение сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной имеет место при наличии их умышленного сговора и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. При этом не имеет значения, получил ли участник такого сговора какую-либо выгоду от совершения сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому;
• совершение сделки под влиянием тяжелых обстоятельств может быть признано при таком имущественном положении лица, которое вынудило его осознанно и добровольно заключить сделку на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона сделки сознательно воспользовалась. Однако при этом указано, что поскольку предпринимательская деятельность носит самостоятельный инициативный характер и осуществляется предпринимателем на свой риск, его просчеты в коммерческой деятельности (в т.ч. и явные), допущение им производственно-хозяйственного риска, конъюнктура рынка сами по себе не могут являться условиями кабальности совершенных им сделок.
Ничтожные сделки
Согласно п.5 постановления № 26, если при рассмотрении иска о признании сделки недействительной в силу ее оспоримости установлено наличие предусмотренных законодательством оснований считать данную сделку ничтожной, суд должен отказать в удовлетворении данного иска, одновременно констатируя в мотивировочной части решения ничтожность такой сделки.
Ничтожные сделки являются недействительными с момента их заключения и не порождают у сторон прав и обязанностей независимо от того, признаны они таковыми судом или нет.
По общим основаниям к ничтожным относятся сделки:
• недействительные в силу факта их несоответствия требованиям законодательства, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.169 ГК). Как указано в п.6 постановления № 26, требования к совершению определенных сделок могут содержаться как в законодательных, так и в подзаконных актах; они могут касаться формы сделки, условий ее совершения, результат сделки может противоречить требованиям законодательства;
• совершенные в нарушение прямого запрета законодательства (ст.170 ГК);
• мнимые и притворные сделки (ст.171 ГК);
• совершенные гражданами, признанными недееспособными вследствие психического расстройства (ст.172 ГК);
• совершенные несовершеннолетними, не достигшими 14 лет (ст.173 ГК).
Однако если за нарушение установленных законодательством требований или за совершение сделки в нарушение запрета законодательства предусмотрена иная ответственность (к примеру, административная), наличие таких обстоятельств расценивается в качестве иных последствий нарушения, а сделка в подобном случае будет считаться действительной. В связи с этим на практике могут возникать сложности с обоснованием недействительности сделок.
В постановлении № 26 также нашли отражение некоторые особенности признания ничтожности сделок, в частности, затронут вопрос заключения сделки одним и тем же физическим лицом, выступающим от имени разных субъектов гражданских правоотношений (например, руководитель юридического лица с одной стороны и индивидуальный предприниматель с другой). В п.18 постановления № 26 указано, что это влечет ничтожность такой сделки на основании ст.170 ГК вследствие нарушения запрета, установленного п.3 ст.183 ГК.
В соответствии с п.3 ст.167 ГК требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в нормах ГК и иных законодательных актах, устанавливающих оспоримость сделок, в связи с чем в случае отсутствия у истца права на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной суды отказывают в удовлетворении исковых требований. Обязанность предъявлять в экономический суд требования о признании сделок недействительными, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных законодательными актами, ст.42 Закона возложена на временного управляющего, который согласно ст.77 Закона с момента его назначения обязан предъявлять в экономический суд требования о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности. Как разъяснено в п.4 постановления № 14, требование о признании оспоримой сделки недействительной по специальным основаниям, установленным Законом, может быть предъявлено только управляющим, который может действовать как по собственной инициативе, так и на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов. В п.11 постановления № 14 указано, что иск о признании недействительной сделки должника после открытия конкурсного производства может быть предъявлен в течение сроков исковой давности, которые начинают течь с момента, когда управляющий мог и должен был узнать о такой сделке.
В отличие от оспоримой сделки, в силу п.2 ст.167 ГК требование об установлении факта ничтожности сделки или о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено неограниченным кругом лиц, интересы которых нарушены такой сделкой. Пунктом 4 постановления № 26 разъяснено, что такими лицами могут быть как имеющие непосредственный интерес в исходе дела юридические лица и индивидуальные предприниматели (а в случаях, предусмотренных законодательными актами, - организации, не являющиеся юридическими лицами, и граждане), на права и обязанности которых непосредственно влияет ничтожная сделка, так и выступающие в силу предоставленных законодательством полномочий в защиту государственных и общественных интересов. Заинтересованность государственных органов состоит в защите государственных или общественных интересов либо в защите нарушенного ничтожной сделкой права. Суд вправе установить факт ничтожности сделки и по своей инициативе - в этом случае он применяет последствия недействительности ничтожной сделки.