Агентство по страхованию вкладов (АСВ) – государственная корпорация, существовала с ФЗ «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» № 177-ФЗ от 23 декабря 2003 года в рамках развития организации страхования взносов. 27 октября 2008 года принят Федеральный закон № 175-Ф3 «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2011 года», согласно которому Агентство было награждено такими же функциями по финансовому оздоровлению банков. АСВ выбирает банки и действует достаточно субъективно. При осуществлении мероприятий по предупреждению банкротства банков законом предусмотрено как привлечение заинтересованных частных инвесторов, так и государственное финансирование. Для этих целей из федерального бюджета АСВ в качестве имущественного взноса Российской Федерации выделено 200 млрд руб., кроме того предусмотрена возможность предоставления Агентству кредитов Банком России и использование средств фонда страхования вкладов.
Банк России вправе направить предложение об участии Агентства[4]
в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка при наличии признаков его неустойчивого финансового положения, создающего угрозу интересам его кредиторов (вкладчиков) и (или) угрозу стабильности банковской системы.
в урегулировании обязательств банка при наличии признаков его неустойчивого финансового положения, создающего угрозу интересам его кредиторов (вкладчиков).
Меры по предупреждению банкротства банка могут осуществляться Агентством путем[5]:
1) оказания финансовой помощи, предусмотренной настоящей статьей;
2) организации торгов по продаже имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств банка, в том числе перед Банком России;
3) исполнения функций временной администрации по управлению банком в соответствии;
4) осуществления иных способов, предусмотренных настоящим параграфом
При этом, в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" (ст.189.49 (8) более четко прописано кому и при каких условиях АСВ вправе оказывать финансовую помощь, а именно:
1) лицам, приобретающим акции банка в количестве не менее 75 % обыкновенных акций банка в форме акционерного общества или доли в уставном капитале, представляющие не менее ¾ голосов от общего числа голосов участников банка в форме общества с ограниченной ответственностью);
2) банку при условии приобретения АСВ и (или) инвесторами акций банка в количестве не менее 75 % обыкновенных акций банка в форме акционерного общества или долей в уставном капитале, которые предоставляют право голоса в размере не менее ¾ голосов от общего числа голосов участников банка в форме общества с ограниченной ответственностью.
Эта помощь оказывается АСВ на основании согласованного и утвержденного Банком России плана участия АСВ в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка, и, следовательно, предотвращения факта отзыва лицензии на осуществление банковской деятельности.
На следующем этапе АСВ находит инвестора (чаще всего другую финансовую организацию) для восстановления деятельности и платежеспособности банка. Кроме того, АСВ предоставляет инвестору и проблемному банку средства для финансового оздоровления. Такие операции могут проходить в различных формах, но обычно АСВ предоставляет банку-санатору и банку, которому оказывается помощь в рамках процедуры финансового оздоровления, средства в форме долгосрочных кредитов по ставкам ниже среднерыночных, что позволяет отразить в отчетности прибыль от получения финансирования на льготных условиях и, таким образом, увеличить капитал 1-го уровня[6].
Российский регулятор в большинстве случаев поручал проведение процедур финансового оздоровления участникам рынка, имеющим отраслевые знания и опыт, причем в каждом конкретном случае предусматривалась разработка планов финансового оздоровления, что обеспечивало повышение ответственности банков-санаторов.
В отличие от России в некоторых других странах с развивающейся рыночной экономикой (в частности, в Нигерии и Казахстане) управление проблемными активами осуществлялось государственными структурами. В результате процесс урегулирования проблемных кредитов в этих странах оказался очень длительным и характеризовался недостаточной прозрачностью и неопределенными перспективами в отношении восстановления активов. Стремясь ускорить этот процесс, правительство Казахстана недавно приняло решение о выходе из капитала банков, которым оказало помощь после финансового кризиса 2008 г., и передаче управления проблемными активами частным инвесторам. За шесть лет, в течение которых проблемные банки находились под контролем государства, успехи в восстановлении проблемных активов были незначительными, объем проблемных кредитов, накопленных в период кризиса, даже увеличился, поскольку банки продолжали признавать проблемными новые кредиты, выданные в период кризиса.
При осуществлении мероприятий по предупреждению банкротства банков законом предусмотрено использование различных финансовых источников:
•Имущественного взноса РФ (200 млрд руб.)
• Кредитов Банка России
• Средств фонда страхования вкладов Агентства
• Средств заинтересованных инвесторов
По состоянию на 1 июля 2016 года Агентство принимает участие в 32 проектах санации банков Санация 27 банков осуществляется с привлечением инвесторов. В АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ПАО) Агентство осуществляет мероприятия по финансовому оздоровлению без участия инвесторов, являясь основным акционером данного банка.
Используемый в России механизм финансового оздоровления обеспечивает ряд преимуществ в краткосрочной перспективе как для банков-санаторов, получающих прирост капитала вследствие доступа к дешевому финансированию, так и для регулирующих органов, которые обеспечивают сохранение доверия участников рынка к банковскому сектору. Однако применение этого механизма сопряжено с целым рядом рисков, связанных с его недостаточной прозрачностью и тем фактом, что он используется сравнительно недавно, в связи с чем сложно оценить его эффективность в долгосрочной перспективе.
Кроме того, несмотря на успешное завершение процедур санации нескольких российских банков после 2008 г., ряд санаций крупных банков, начавшихся в течение последних нескольких лет, все еще далеки от завершения, поэтому их результаты еще предстоит оценить.
Таблица 1 – Сравнение общего и специального правовых режимов осуществления санации кредитных организаций в Российской Федерации[7]
| Характеристика | Общий режим | Специальный режим |
| Инициация осуществления процедур санации | По ходатайству единоличного исполнительного органа; по требованию Банка России. | Инициатором участия АСВ в санации кредитной организации является Банк России, направляющих в АСВ предложение об участии в санации. |
| Основания для осуществления мероприятий | Задержка исполнения требований кредиторов или обязанности по перечислению обязательных платежей в связи с отсутствием или недостаточностью денежных средств на корреспондентских счетах кредитной организации; существенной снижение капитала (более чем на 20 %) по срав-нению с его максимальным значением за последние 12 месяцев или ниже значения уставного капитала; нарушение нормативов достаточности собственных средств или текущей ликвидности. | Условия, при которых санация кредитной организации осуществляется в рамках специального режима, не регламентированы. |
| Субъекты санации | Акционеры (участники), члены совета директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы, иные лица. | АСВ, инвесторы. |
| Меры санации | Оказание финансовой помощи кредитной организации ее акционерами (участниками) и иными лицами; изменение структуры активов и структуры пассивов; изменение организационной структуры кредитной организации; приведение в соответствие величины уставного капитала и величины собственных средств (капитала); иные меры в соответствии с законодательством. | Предусмотрены следующие полномочия АСВ: оказание финансовой помощи лицам, приобретающим контроль над кредитной организацией (инвесторы) или приобретающим имущество и обязательство санируемых организаций; приобретение контроля над кредитной организацией; оказание финансовой помощи санируемой кредитной организации (в случае получения контроля над ней инвесторами или АСВ); исполнение функций временной администрации; организация торгов по продаже имущества. Также предусмотрена возможность уменьшения уставного капитала кредитной организации по решению Банка России. Предусмотрена возможность оспаривания подозрительных сделок кредитной организации. |
| Контроль за осуществлением процедур санации | Со дня возникновения оснований для осуществления мероприятий по санации кредитных организаций, кредитная организация уведомляет Банк России о проведении собраний акционеров и совета директоров (также как акционеров или членов совета директоров); о совершении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок по приобретению акций (долей) юридических лиц; о ходе мероприятий по санации кредитной организации. | Со дня согласования АСВ плана участия в санации и до дня окончания срока его реализации АСВ ежемесячно предоставляет в Банк России отчет о ходе выполнения плана финансового оздоровления кредитной организации. |
| Применение мер воздействия | В режиме осуществления санации меры воздействия к кредитной организации применяются в общем порядке. При несоблюдении требований Банка России о проведении санации может в кредитную организацию может назначаться временная администрация. | Со дня направления Банком России АСВ предложения об участии в санации кредитной организации к кредитной организации могут не применяться отдельные меры воздействия, в том числе: запрет на привлечение средств физических лиц; отзыв лицензии на осуществление банковских операций. Кроме того, закреплено право предоставления кредитной организации рассрочки по внесению суммы недовнесенных обязательных резервов. В случае неисполнения банком согласованного плана участия Банк России вправе принять решение о невозможности выполнения плана санации и (или) об исполнении АСВ функций времен-ной администрации, а также иные меры в соответствии с законодательством РФ. |
Центробанк РФ добился кардинальных изменений в схеме санации. Если раньше банки санировали через Агентство по страхованию вкладов (АСВ), которое искало санатора (или само оздоравливало банки) и выделяло длинные кредиты на оздоровление из собственного фонда, то теперь ЦБ все возьмет в свои руки. Регулятор создаст свою 100%-ную "дочку" – фонд консолидации банковского сектора, который сам будет входить в капитал проблемных банков и улучшать его показатели, и только потом, после оздоровления, такие банки будут выставлять на продажу. Кредитов на оздоровление больше не будет: деньги фонд будет давать на невозвратной основе.
4. Зарубежный опыт финансового оздоровления кредитных организаций
Впервые понятие «план финансового оздоровления» (recovery plan) ввел в ноябре 2009 г. исполнительный директор Банка Англии Эндрю Бэйли, когда после банкротства одного из крупнейших инвестиционных банков Lehman Brothers перед для банковской системы Великобритании и других стран остро встала потребность минимизации последствий возникших в крупных финансовых организациях осложнений. Тогда же было введено понятие плана ликвидации (resolution plan). Эти два плана стали называться «Living Wills»– «воля к выживанию».
План финансового оздоровления направлен на реализацию мер по сохранению работоспособности кредитного учреждения, а план ликвидации включает перечень мероприятий для наиболее плавного вывода из числа участников рынка кредитного учреждения, признанного банкротом. В августе 2011 г. с расширенными рекомендациями по разработке этих планов выступило агентство по надзору за финансовыми услугами Великобритании FSA.
Понятие плана финансового оздоровления В профессиональном сообществе за рубежом уже есть существенные наработки в части оптимальной структуры плана финансового оздоровления, но нет определения этого понятия.
Необходимо отметить, что существует принципиальная разница между понятием «план мер по финансовому оздоровлению кредитной организации» в российской и международной практике.
Если в российском законодательстве Центральный банк может потребовать разработать план финансового оздоровления, когда финансовая ситуация в банке ухудшилась, то европейский регулирующий орган рекомендует иметь планы финансового оздоровления независимо от финансового состояния банка и желательно до ухудшения финансовой ситуации банка. Причем прежде всего это касается системно значимых банков, второй категорией банков, обязанных иметь подобные планы, являются участники трансграничной группы по [финансовой] стабильности (Cross-Border Stability Group).
Структура плана финансового оздоровления Европейский регулирующий орган предлагает выделить в плане финансового оздоровления три раздела:
ключевые выводы;
основная часть;
раздел потенциальных улучшений.
В разделе ключевых выводов (Executive summary) рекомендуется:
• кратко перечислить основные элементы плана, дату последнего изменения и список основных мер финансового оздоровления;
• кратко описать деятельность банка и специфицировать организационные и корпоративные структуры, включая указание на виды деятельности разных подотчетных образований и число сотрудников в них. При этом предполагается, что раскрыты будут не все структуры и активы, а лишь материальные. Данная детализация важна для понимания сложности и скорости реализации мер финансового оздоровления, перечисленных в основной части документа;
• кратко описать существующую структуру корпоративного управления, в том числе указать, когда план финансового оздоровления последний раз был проверен внешним и внутренним аудиторами и представлен комитету по управлению рисками.
Основная часть плана должна включать:
• общий обзор мер финансового оздоровления, причем должна быть указана степень реализуемости данных мер при разных сценариях;
• основные индикаторы, предупреждающие о необходимости активации плана (такие показатели, как отмечает европейский регулятор, должны не столько показывать, какую конкретно меру и как необходимо реализовать, сколько в определенный момент сигнализировать о том, что нужно срочно пересмотреть реалистичность плана и отдельных мер);
• предпосылки и сценарии. Рекомендуется рассматривать несколько сценариев, причем каждый из них должен быть более неблагоприятным, чем сценарии, используемые банками при проведении стресс-тестов. Желательно, чтобы такие сценарии учитывали уникальные (специфичные) для банка и системные (характерные для всего рынка) риски, «эффект заражения» (contagion) и реализацию крупных рисков (рисков высокой концентрации), банкротство дочерней или материнской компаний;
• меры финансового оздоровления. Отмечается, что, с одной стороны, меры финансового оздоровления должны быть экстраординарными по своему характеру и, с другой стороны, материальными по своему воздействию на банк. Для каждой меры финансового оздоровления должны быть просчитаны эффекты воздействия с указанием подразделений (юридических структур), на которые данная мера повлияет в первую очередь (при этом следует принимать во внимание только меры, дающие эффект в течение 6 месяцев; риски от реализации, в том числе несвоевременной (или нереализации); а также будет описан процесс принятия решения по ним;
• план обеспечения непрерывности деятельности, который включает анализ внутренних операций (в том числе бесперебойность работы ИТ-систем и персонала) и доступ банка к рыночной инфраструктуре;
• план коммуникаций (внешних и внутренних) в момент активации и в период реализации плана финансового оздоровления;
• способы управления информацией, подтверждающие, что нужная информация будет доступна своевременно для принятия решений в стрессовой ситуации.
В заключительной части плана рекомендуется рассмотреть, как план финансового оздоровления вписан в повседневные процессы корпоративного управления, неотъемлемым элементом которого он должен быть. Предлагается указывать подготовительные меры, которые будут способствовать достижению ожидаемого результата от реализации плана финансового оздоровления.
В целом проведение описанной оценки эффекта от реализации конкретных мер финансового оздоровления (учитывая необходимость закладывать более суровые стрессовые сценарии развития экономики) требует более детальной разработки долгосрочных финансовых моделей банков, позволяющих учитывать все указанные факторы и параметры
При разработке плана финансового оздоровления преобладающее значение имеют конкретные меры, которые банк планирует принимать. Рекомендуемые всем кредитным организациям меры носят общий характер, но регулирующие органы отмечают, что доступность тех или иных мер существенно зависит от размера учреждения, что соответствует принципу пропорциональности второго компонента Базеля II, особенно в части ликвидности.
Все меры финансового оздоровления можно поделить на три группы по объектам воздействия: капитал, ликвидность, иные.
К первой группе мер, направленных на обеспечение достаточности капитала, можно отнести: финансовую помощь со стороны учредителей, включая взносы в уставный капитал, отказ от выплаты дивидендов, а также изменение профиля риска в сторону его снижения за счет использования механизмов минимизации рисков (привлечения дополнительного обеспечения), использования хеджирования.
Во вторую группу входят меры, улучшающие ликвидность банка:
• финансовая помощь со стороны учредителей, в том числе размещение средств на депозите; предоставление отсрочки и (или) рассрочки платежа;
• изменение структуры активов и пассивов (приведение их в соответствие по срочности; удлинение средневзвешенной по суммам срочности пассивов, замена неликвидных активов ликвидными);
• использование инструментов ликвидности, предоставляемых Центральным банком.
К иным мерам финансового оздоровления можно отнести:
• изменение структуры активов и пассивов (продажу активов, не приносящих доход и не препятствующих нормальной деятельности банка);
• сокращение расходов банка, включая отказ от выплаты переменной части вознаграждений сотрудникам;
• изменение организационной структуры банка, включая приостановление деятельности отдельных подразделений.
[1] Ст. 189.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)
[2] Федеральный закон от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года"
[3] Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)
[4] Ст. 189.47. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)
[5] Там же Ст. 189.40.
[6] Состоит из оплаченной части акционерного капитала и открытых резервов (нераспределенной прибыли) за вычетом нематериальных активов.
Оплаченная часть объявленного акционерного капитала / обычные акции включает только постоянную нетто-стоимость компании (акционерный капитал, включающий эмитированные и полностью оплаченные обычные акции / акционерный капитал и бессрочные некумулятивные привилегированные акции).
Открытые резервы. Объявленные (открытые) резервы (созданные или увеличенные посредством ассигнования нераспределенных поступлений или других излишков, например, премии по акциям, чистая прибыль, общие резервы и законные резервы).
[7] Демчук И. П. Правовые режимы санации кредитных организаций в российской федерации / И. П. Демчук // Теория и практика общественного развития. – 2012. – 10.- с.258