-- принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
-- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
-- размещение эмиссионных ценных бумаг;
-- государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Рассмотрим основное содержание этапов эмиссии ценных бумаг.
1) Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.
Процедура размещения эмиссионных ценных бумаг заключается в совокупности действий эмитента по отчуждению эмиссионных ценных бумаг первым владельцам. Размещение эмиссионных ценных бумаг производится путем заключения эмитентом гражданско-правовых сделок с первыми владельцами эмиссионных ценных бумаг.
2) Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг -- это совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.
Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг -- совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях. Решение о выпуске ценных бумаг -- документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать, в частности, следующие сведения: полные сведения об эмитенте; дату принятия решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг; права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой; условия размещения эмиссионных ценных бумаг; указание, являются эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя; номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг.
К решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами. Эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В дальнейшем, при государственной регистрации выпуска ценных бумаг, на каждом экземпляре решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и указывается присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер.
3) Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента, к которому прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг, в частности, являются:
-- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
-- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям закона.
4) Размещение эмиссионных ценных бумаг.
Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено законом, причем количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
В соответствии с законом запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее чем через две недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения эмиссионных ценных бумаг. Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, кроме случаев: эмиссии государственных ценных бумаг; предоставления акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии; ведения эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
5) Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;2) фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска);3) количество размещенных ценных бумаг;4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги. Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета. На этом процедура эмиссии завершается.Таким образом, можно констатировать, что четкое законодательное регулирование этапов эмиссии ценных бумаг не только способствует нормальному функционированию рынка ценных бумаг, но и создает необходимые условия для защиты прав и интересов его субъектов, обеспечивает законность в сфере обращения ценных бумаг. Гарантией соблюдения законности служит также ответственность за недобросовестную эмиссию, установленная ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг.
3. Профессиональные участники рынка ценных бумаг
Субъектами рынка ценных бумаг являются эмитенты, инвесторы, профессиональные участники, саморегулируемые организации, государство.
Наибольший интерес с точки зрения функционирования рынка ценных бумаг представляет анализ деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Профессиональные участники рынка ценных бумаг -- это юридические лица, которые осуществляют виды деятельности, указанные в гл. 2 Закона о рынке ценных бумаг, к числу которых относятся брокеры, дилеры, управляющие, клиринговые организации, депозитарии, держатели реестра, организаторы торговли на рынке ценных бумаг.
Брокер. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность, именуется брокером. Правовое регулирование брокерской деятельности, помимо Закона о рынке ценных бумаг, производится, в частности, Постановлением ФКЦБ РФ от 11.10.1999 № 9 "Об утверждении правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации" ^ Постановлением ФКЦБ РФ № 32, Минфина РФ № 108н от 11.12.2001 "Об утверждении порядка ведения внутреннего учета сделок, включая срочные сделки и операции с ценными бумагами профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими брокерскую, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами"2.
Брокерской деятельностью признается деятельность по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их размещении) или от своего имени и за счет клиента на основании возмездных договоров с клиентом. Если брокер оказывает услуги по размещению эмиссионных ценных бумаг, он вправе приобрести за свой счет не размещенные в срок, предусмотренный договором, ценные бумаги. Законом установлено, что брокер должен выполнять поручения клиентов добросовестно и в порядке их поступления. Сделки, осуществляемые по поручению клиентов, во всех случаях подлежат приоритетному исполнению по сравнению с дилерскими операциями самого брокера при совмещении им деятельности брокера и дилера.
Дилер. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий дилерскую деятельность, именуется дилером. Дилером может быть только юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией.
Правовое регулирование дилерской деятельности производится Законом о рынке ценных бумаг, а также иными актами, например. Постановлением ФКЦБ РФ от октября 1999 г. № 9 "Об утверждении правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации".
рынок ценная бумага
4. Основы государственного регулирования рынка ценных бумаг
Государственное регулирование организации и нормального функционирования рынка ценных бумаг необходимо в целях создания эффективно действующей системы гарантий прав его субъектов, защиты конкуренции, обеспечения государственных публичных интересов и должно осуществляться в строго определенных законом рамках.
Статья 38 ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет, что государственное регулирование рынка ценных бумаг осуществляется путем: установления обязательных требований к деятельности эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и ее стандартов; государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг и контроля за соблюдением эмитентами условий и обязательств, предусмотренных в них; лицензирования деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг создания системы защиты прав владельцев и контроля за соблюдением их прав эмитентами и профессиональными участниками рынка ценных бумаг; запрещения и пресечения деятельности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность на рынке ценных бумаг без соответствующей лицензии.
Анализ массива нормативного материала, относящегося к регулированию различных аспектов функционирования рынка ценных бумаг, в том числе допуска к торговле на нем, позволяет выделить следующие основные способы, направления государственного регулирования рынка ценных бумаг в Российской Федерации.
4.1 Лицензирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг
Любая профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг должна осуществляться на основании лицензии, выдаваемой федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или уполномоченными им органами на основании генеральной лицензии. Органы, выдавшие лицензии, контролируют деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг и принимают решение об отзыве выданной лицензии при нарушении законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
Деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг лицензируется тремя видами лицензий:
-- лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг;
-- лицензией на осуществление деятельности по ведению реестра;
-- лицензией фондовой биржи.
4.2 Организация федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг
Целью создания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг является организация контроля за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг через определение порядка их деятельности и по определению стандартов эмиссии ценных бумаг.
Указом Президента РФ от 9 марта 2004 г. № 314 образована Федеральная служба по финансовым рынкам, которой переданы функции по контролю и надзору упраздняемой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Постановлением Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 317 утверждено Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам.
Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг:
-- осуществляет разработку основных направлений развития рынка ценных бумаг и координацию деятельности федеральных органов исполнительной власти по вопросам регулирования рынка ценных бумаг;
-- утверждает стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов ценных бумаг эмитентов, в том числе иностранных эмитентов, осуществляющих эмиссию ценных бумаг на территории Российской Федерации, и порядок государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектовценных бумаг;
-- разрабатывает и утверждает единые требования к правилам осуществления профессиональной деятельности с ценными бумагами;
-- устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами, нормы допуска ценных бумаг к их публичному размещению, обращению, котированию и листингу, расчетно-депозитарной деятельности;
-- устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра;
-- устанавливает порядок и осуществляет лицензирование различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также приостанавливает или аннулирует указанные лицензии в случае нарушения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;
-- осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.