Реферат
по дисциплине: «Экономика»
На тему: «Организационно-правовые формы предприятия»
Выполнил: студент
3 курса гр. ПО-12-1
Сайфуллина А. Х.
Преподаватель: Евсеенко В. Г.
Магнитогорск 2014
Содержание:
- Организационно-правовые формы предприятия ОП………………………………………………………………
2. Изменения ГК РФ о юридических лицах с 01.09.2014 г.: публичные/непубличные…......................................................
Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытые акционерные общества (ЗАО) являются на сегодняшний день наиболее распространенными организационно-правовыми формами коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса.
Их основным преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал.
При решении вопроса, какую ОПФ выбрать: ООО или ЗАО, необходимо проанализировать их удобство с точки зрения ряда критериев
В настоящее время что-либо менять в документах уже существующих ЗАО это можно будет сделать при внесении каких-либо в учредительных документах в дальнейшем.
Принятие решении акционеров и состав акционеров присутствует при его принятии с 1 сентября 2014 г. должны быть подтверждены 3 лицом- нотариусом или регистратором. Для ООО можно уставом предусмотреть иной способ подтверждения- подпись протокола всеми участниками или частью участников, с использованием технических средств позволяющих достоверно установить факт принятия решения. Кроме того ООО может внести изменения в устав общества чтобы не приглашать нотариуса для оформления решения участников.
Изменения ГК РФ о юридических лицах с 01.09.2014 г.: публичные/непубличные. ЗАО – нет. ООО или АО?
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации.
I. Среди нововведений особое место занимают:
1) отказ с 1 сентября 2014 года от организационно-правовой формы Закрытое Акционерное Общество (ЗАО), которые, по мнению законодателя, «не оправдали себя и практически полностью дублируют ООО»;
2) введение с 1 сентября 2014 года деления на Публичные и Непубличные Общества (ст.66.3 ГК)
| Публичные общества | Непубличные общества | |
| -> Акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, является публичным (97 ГК).-> устав и фирменное наименование содержат указание, что общество является публичным. | -> Акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным. | -> Общество с ограниченной ответственностью, которое не отвечает признакам, указанным для публичного общества, признаётся непубличным |
II. Для ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 года, будут действовать следующие правила:
| Нормы главы 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) | будут применяться к ЗАО с 1 сентября 2014 г. |
| Нормы Закона об АО о ЗАО | будут применяться к ЗАО до первого изменения их уставов |
| Перерегистрация ЗАО | Перерегистрация ЗАО в связи с вступлением в силу 99-ФЗ не требуется |
| Учредительные документы, наименования юридических лиц | Учредительные документы, а также наименования ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 г. подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов |
| Изменение наименования | Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. |
| Публичные акционерные общества | ЗАО, созданные до 1 сентября 2014 г. и отвечающие признакам публичных АО (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (в ред.99-ФЗ), признаются публичными АО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. |
| Государственная пошлина за регистрацию изменений учредительных документов | При регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается |
III. Следует отметить, что изменения в Закон об АО, в части отказа от ЗАО и введения понятия «публичные/непубличные акционерные общества», равно как и изменения в Закон об ООО в части «непубличных обществ» не внесены.
По общему правилу до приведения законов в соответствие с ГК РФ законы применяются в части не противоречащей ГК РФ. Следует ожидать, что в Законы об АО и ООО будут внесены изменения.
Обратите внимание с 01 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:
-> акционерное общество (АО) (ст.ст. 87-94 ГК РФ),
-> общество с ограниченной ответственностью (ООО) (ст.ст. 96-104 ГК РФ).
Поскольку с 01.09.2014 года создать ЗАО не представляется возможным, проведем краткое сравнение АО и ООО
| АО ст.ст. 87-94 ГК РФ | ООО ст.ст. 96-104 ГК РФ | |||
| публичное | непубличное | |||
| Минимальный размер уставного капитала | ОАО — 100 тыс. рублей | 10 тыс. рублей для ЗАО | 10 тыс. рублей | |
| Срок для оплаты уставного капитала | - в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества. | -в течение срока, который определен договором об учреждении общества/решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации | ||
| Фирменное наименование должно содержать | - наименование общества | |||
| -указание на то, что общество является акционерным | слова «с ограниченной ответственностью» | |||
| -указание, что общество является публичным | ||||
| Число акционеров/участников | число не ограничено | не более 50 – сейчас установлено для ЗАО | не более 50 | |
| Ведение реестра | Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору. | Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ. | ||
| Оформление корпоративных решений | Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается: | |||
| регистратором | путем нотариального удостоверения или регистратором | путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества | ||
| Возможность заключить корпоративный договор | Акционерное соглашение | Соглашение участников | ||
| Продажи акции/доли третьему лицу | Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя. | Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ. | ||
| Аудиторская проверка | Общество должно ежегодно привлекать аудитора. | Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить | ||
| Реорганизация и ликвидация | может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников | |||
| Организационно-правовые формы преобразования | АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив | ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив | ||
Таким образом:
- Сейчас и после 01.09.2014 года что-либо менять в документах уже существующих ЗАО не нужно. Это можно будет сделать при внесении каких-либо изменений в учредительные документы в дальнейшем.
- Обратите внимание, что принятие решений акционеров/участников и состав акционеров/участников общества, присутствовавших при его принятии, с 01.09.2014 года должны быть подтверждены третьим лицом – нотариусом или регистратором.
Для ООО – можно уставом предусмотреть иной способ подтверждения — подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. Для ООО – можно внести изменения в устав общества, чтобы не приглашать нотариуса для оформления решения участников.