(для справки: ст. 48–81 Гражданского кодекса РФ, часть 1, редакция 1994 г.)
Зарегистрировано (орган регистрации, номер и дата регистрации)
(Подпись и должность)
М.П.
Учредительный договор
о создании полного товарищества «Андреев, Пирогов и компания» (можно в фирменном наименовании упомянуть только одного из участников со словом «и компания»)
гор.______
____ ________ 199_ г.
Граждане России Андреев Сергей Павлович_________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора юридические лица,________ (полное наименование юридического лица) в лице________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании_________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи, заключили настоящий учредительный (товарищеский) договор о нижеследующем. I. Общие положения 1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество «Андреев, Пирогов и компания», далее именуемое Товарищество, в котором вышеназванные лица являются полными товарищами (участниками).
2. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).
3. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим договором, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.
5. Товарищество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику
6. Товарищество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и валютных операций.
7. Товарищество, являясь юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе и валютные.
8. Юридический адрес товарищества: индекс, город, улица (точный почтовый адрес).
9. Наименование Товарищества: Полное товарищество «Андреев, Пирогов и компания».
Сокращенное наименование: ТП «АПиК».
II. Предмет, основные задачи и цели хозяйственной деятельности Товарищества 10. Предметом деятельности Товарищества является (в данном пункте Устава необходимо в общих чертах осветить предстоящую деятельность Товарищества, не конкретизируя ее направления, но так, чтобы из содержания можно было понять основную («генеральную») направленность деятельности регистрируемого Товарищества).
Пример: Предметом деятельности Товарищества является производственно‑хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно‑технического назначения и товарах народного потребления, в разработке и внедрении новых технологий в производстве; практическая реализация научно‑технических достижений в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых, переработка отходов горнодобывающих производств; разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий; выполнение иных работ и оказание услуг.
11. В соответствии с предметом деятельности Товарищества основными задачами его являются: (в данном п. 9–15 подпунктами следует «развернуть» и несколько конкретизировать достаточно общие положения предмета деятельности, определенные предыдущим пунктом. Ниже приводится пример из устава «живого» предприятия, предмет деятельности которого (как пример) был приведен выше).
Пример.
11.1. Осуществление проектных, опытно‑конструкторских и научно‑изыскательских работ в области добычи и переработки драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых.
11.2. Разработка новейших технологий для практической реализации предмета деятельности Товарищества.
11.3. Производство (изготовление и обработка) узлов и деталей производственно‑технического назначения, а также специализированного оборудования.
11.4. Добыча и промышленная переработка драгоценных и редких металлов и других полезных ископаемых с реализацией на практике производства новейших научно‑технических достижений в указанной области.
11.5. Вторичная переработка отходов горно‑добывающих производств в целях обогащения и повышения уровней отдачи несущих рудных масс.
11.6. Выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ.
11.7. Организация новых и совершенствование действующих промышленных производств.
11.8. Проведение работы по освоению и промышленному использованию новых источников сырья и новых направлений переработки и добычи полезных ископаемых.
11.9. Стимулирование изобретательской и рационализаторской деятельности и внедрение результатов ее в практику осуществления предмета деятельности и основных задач Товарищества.
11.10. Организация производства и реализации населению товаров народного потребления (работ, услуг).
11.11. Участие в разработке и реализация российских и региональных научно‑исследовательских программ.
11.12. Разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий.
11.13. Осуществление биржевой, брокерской, печатно‑издательской, спонсорской, рекламной и т. п. деятельности.
11.14. Осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основным задачам деятельности Товарищества.
11.15. Обеспечение моральных и имущественных интересов Товарищества. (Примеры приведены только как иллюстрации и не могут служить сдерживающими моментами для учредителя при формулировании им определений предмета и основных задач деятельности конкретного хозяйствующего субъекта.)
III. Права Товарищества и его участников 12. В соответствии с предметом и основными задачами деятельности Товарищество имеет право:
12.1. Совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с предприятиями, организациями, учреждениями, обществами, товариществами и отдельными лицами, в том числе купли‑продажи, мены, подряда, займа, перевозки поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а также участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, представлять гарантии.
12.2. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.
12.3. Выступать заказчиком или подрядчиком по договорам с предприятиями, организациями и кооперативами.
12.4. Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.
12.5. Реализовывать свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.
12.6. Приобретать в установленном порядке необходимые материалы: сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле, в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а также у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет.
12.7. Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.
12.8. В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциации, акционерных обществ, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т. п.
12.9. Открывать специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте. Аккумулировать средства предприятий для организации долевого строительства и др.
12.10. Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.
12.11. Осуществлять иную финансово‑хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету, основным задачам и целям своей деятельности.
12.12. Организовывать (открывать) отделения, филиалы и т. п. в качестве структурных подразделений или самостоятельных юридических лиц, создавать предприятия различных организационно‑правовых форм.
12.13. Выступать истцом и ответчиком в судах (арбитражном, районном, третейском), заключать мировые соглашения.
IV. Имущество и средства Товарищества 13. Имущество Товарищества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью Товарищества.
Источниками образования имущества Товарищества являются:
– личные средства участников;
– доходы от производственно‑хозяйственной деятельности;
– долгосрочные и краткосрочные кредиты;
– иные поступления.
Примечание. Выпускать акции и облигации для пополнения своего капитала товариществам запрещено.
О размерах уставного фонда предприятия см. Указ Президента РФ от 8 июля 1994 г. № 1482.
14. Для обеспечения деятельности Товарищества за счет вкладов товарищей образуется уставный (складочный) фонд в размере (руб.)_________. 15. В образовании уставного фонда Товарищества участвуют:
1) _______ вносит_______,
2) _______ вносит_______ и т. д.
Доли товарищей являются равными (или иное процентное отношение) и составляют по______ (руб.) в денежном выражении.
16. Товарищи обязаны внести свой вклад не позднее_________ после регистрации Товарищества (или иной срок) путем перечисления денег на расчетный счет Товарищества.
17. Передача товарищами имущества, вещных или авторских прав, научно‑технических разработок, ноу‑хау, лицензий и т. д. должна быть оформлена в установленном порядке.
18. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели возлагается на просрочившегося товарища.
Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению товарищей. При этом оценка материальных ценностей не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.
19. Товарищи не обязаны пополнять свои вклады, если их размер уменьшился вследствие понесенных товарищем убытков.
20. При необходимости товарищи могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество Товарищества.
21. Дополнительные взносы товарища в имущество Товарищества увеличивают первоначальный размер его доли в уставном (складочном) фонде.
В этом случае в настоящий договор в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.
22. Вклады товарищей и все приобретенное Товариществом за свой счет имущество является собственностью Товарищества.
23. Имущество, переданное Товариществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом.
Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике или по соглашению товарищей возлагается на Товарищество.
V. Порядок распределения прибыли 24. Сумма, на которую увеличился первоначальный капитал Товарищества за операционный период, составляет прибыль Товарищества.
25. Прибыль от деятельности Товарищества направляется на________ (развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению участников).
26. Направления расходования прибыли, а также размер и порядок образования соответствующих фондов определяются по соглашению товарищей (единогласно, большинством голосов товарищей или иной порядок.
27. Часть прибыли Товарищества (ежемесячно, ежегодно и т. д.) распределяется между товарищами (поровну, пропорционально вкладам или в ином порядке).
Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.
28. Из прибыли, подлежащей разделу между товарищами, в первую очередь производится начисление процентов в размере___________(20 %) на вклад каждого из товарищей в имущество Товарищества.
За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между товарищами в имущество Товарищества.
За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между товарищами прибыли подлежит разделу поровну между всеми товарищами.
Примечание. По общему правилу между полными товарищами прибыль распределяется поровну, однако по соглашению товарищей возможен иной порядок (в зависимости от имущественных вкладов или личного участия в делах Товарищества).
29. Если вся полученная Товариществом прибыль будет израсходована на уплату дивидендов, то вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпадает.
30. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого для выплаты товарищам причитающихся им процентных начислений, то их размер соответствующим образом понижается.
Товарищи вправе путем внесения в установленном порядке изменений в настоящий договор уменьшить размер своих вкладов до фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.
VI. Ответственность Товарищества по обязательства 31. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
32. В случае, когда имущество Товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные товарищи несут по обязательствам Товарищества солидарную (субсидарную) ответственность.
Кредиторы Товарищества могут обращать взыскание на имущество отдельных товарищей только после установления по суду несостоятельности Товарищества или после его ликвидации.
Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы Товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или ко всем сразу (по выбору кредиторов). Товарищ, единолично уплативший долги Товарищества, может обратиться к другим товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином установленном ими отношении).
33. По собственным долгам участников Товарищество ответственности не несет.
VII. Управление делами Товарищества Вариант 1 (для Товарищества с числом участников 2–3 человека)
34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.
34.1. Ведение дел Товарищества производится с общего согласия всех (или только полных) товарищей:
– участие Товарищества в других объединениях;
– создание дочерних предприятий, филиалов и представительств;
– совершение сделок на сумму свыше________ руб.;
– выход (исключение) участников из состава Товарищества или принятия в Товарищество новых участников;
– распределение прибыли и убытков Товарищества;
– привлечение товарищей к ответственности за нарушение учредительного договора;
– реорганизация и ликвидация Товарищества;
– другие вопросы по соглашению товарищей.
34.2. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей.
При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в прежнем положении).
35. Представительство Товарищества.
35.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельности Товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.
Примечание. Установление в договоре такого порядка не исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими делами Товарищества одному (двоим) товарищу. В этом случае остальные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения текущих дел.
35.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам Товарищества.
35.3. Возражение кого‑либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.
35.4. Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение учредительного договора (возмещения возможных убытков).
35.5. Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для Товарищества последствия, Товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.
Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только определенное конкретное действие данного товарища. Огульное возражение против выступления отдельного товарища от имени Товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами Товарищества) не допускается. Если кто‑либо из товарищей имеет серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и представительства Товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного решения в учредительном договоре должна быть сделана соответствующая оговорка.
Вариант 2 (для Товариществ с числом участников более трех граждан или с участием юридических лиц)
34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.
34.1. Решение по делам Товарищества принимается большинством голосов товарищей, которое определяется___________ (по числу товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в соответствии с размером имущественного вклада).
34.2. Большинством голосов товарищей разрешаются следующие вопросы:_____________
Примечание. При установлении в договоре порядка решения вопросов большинством голосов следует определить, какие вопросы должны решаться единогласно, а также необходимо установить порядок голосования и др.
34.3. Постановление, принятое большинством голосов, обязательно для исполнения всеми товарищами. Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его юридической силы.
34.4. Постановление, принятое большинством голосов участников Товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону, учредительному договору или принято в отсутствие данного товарища.
35. Представительство Товарищества.
35.1. Управление текущими делами Товарищества возлагается на___________ (ФИО одного или нескольких участников Товарищества).
35.2. Полномочие на ведение дел Товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.
Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища, уполномоченного на руководство текущими делами Товарищества, должен быть установлен в учредительном договоре. Товарищи, уполномоченные на ведение дел, могут выступать от имени Товарищества сообща или порознь. В договоре указывается, разграничивается ли их компетенция по определенным отраслям или они обладают совокупностью прав и обязанностей по каждой из них.
35.3. Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми товарищами.
35.4. С назначением товарищей‑уполномоченных остальные товарищи от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.
35.5. Товарищ, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.
35.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за_____ месяцев.
В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел Товарищества передается другому товарищу.
35.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками Товарищества.
36. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем‑либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.
VIII. Права и обязанности товарищей 37. Каждый товарищ имеет право:
– участвовать в управлении делами Товарищества в соответствии с настоящим Договором;
– получать вознаграждение за свой труд в интересах Товарищества;
– получать часть прибыли от деятельности Товарищества;
– в любое время лично знакомиться с положением дел Товарищества, данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;
– получать информацию о деятельности Товарищества и состоянии его имущества;
– в первоочередном порядке приобретать производимую Товариществом продукцию и пользоваться его услугами;
– в любое время отказаться от участия в Товариществе в порядке, предусмотренном настоящим Договором.
38. Товарищ, совершивший в интересах Товарищества какие‑либо действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу.
Решение о возмещении понесенных расходов принимается по соглашению всех товарищей (единогласно или большинством голосов).
39. Товарищи обязаны:
– соблюдать положения настоящего Договора;
– лично (своим трудом) участвовать в деятельности Товарищества;
– предоставлять Товариществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;
– соблюдать коммерческую тайну.
40. Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности Товарищества.
41. Полные товарищи не вправе состоять в других Товариществах в качестве полного товарища.
О своем участии в качестве вкладчиков в коммандитном Товариществе или обществе с ограниченной (дополнительно) ответственностью товарищи должны немедленно поставить в известность остальных участников Товарищества.
IX. Ответственность за нарушение договора 42. В случае произвольного уклонения от участия в делах Товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и других нарушений учредительного договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных Товариществу убытков.
43. Ущерб, причиненный Товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением товарищей) по решению, принятому остальными товарищами (единогласно или большинством голосов).
44. Суммы, подлежащие внесению товарищем в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет Товарищества не позднее_________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.
45. В случае отказа товарища от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому товарищу, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.
46. В случае обращения в суд с иском к кому‑либо из товарищей бремя доказывания вины товарища в нарушении учредительного договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).
47. За неоднократные грубые нарушения учредительного договора виновный товарищ может быть исключен из состава Товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися товарищами.
Примечание. Исключение товарища по сути является расторжением учредительного договора с последующим его перезаключением между оставшимися товарищами, если число их не менее двух. Если в Товариществе всего два товарища, такое исключение невозможно, и в этом случае Товарищество подлежит ликвидации.
48. Товарищ вправе обжаловать постановление товарищей о его исключении из состава Товарищества в судебном порядке.
Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на товарищей, принявших решение.
X. Порядок выхода из состава Товарищества и приема новых участников‑товарищей 49. Выход товарища из состава Товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику Товарищества.
50. Отказ товарища от участия в бессрочном Товариществе должен быть заявлен не менее чем за____________ (шесть) месяцев до его фактического выхода.
Отказ от участия в Товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.
51. Решение о выходе участника из состава Товарищества принимается всеми участниками Товарищества (единогласно или большинством голосов).
52. Дата принятия участниками решения о выходе (исключения) данного лица из состава товарищей считается днем выхода участника.
53. При выходе участника из состава Товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество Товарищества, стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.
Выплата указанных сумм производится после составления баланса Товарищества за год, в котором участник выбыл из состава Товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.
54. По требованию выбывающего товарища и с согласия остальных товарищей причитающаяся ему доля в имуществе Товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.
55. Если вследствие понесенных убытков баланс Товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава Товарищества, должен не позднее________ (дней, месяцев) внести на расчетный счет Товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.
56. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам Товарищества в течение_________ (одного года или другого срока) со дня выхода из состава Товарищества.
57. Имущество, переданное в пользование Товарищества, возвращается товарищу с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом или без такового по соглашению участников.
58. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельность Товарищества.
59. Наследники умершего товарища (правопреемники реорганизованного юридического лица) имеют право на вступление в Товарищество только при согласии всех его участников Товарищества.
При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в Товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из Товарищества.
60. Если по истечении установленного срока Товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.
61. Если на момент смерти (реорганизации) одного из товарищей баланс Товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам Товарищества в пределах приходящейся на данного товарища доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.
62. Прием в Товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех товарищей.
При наличии возражений хотя бы одного товарища новый участник в состав Товарищества не принимается.
63. В случаях принятия в состав Товарищества новых товарищей они становятся полноправными участниками Товарищества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).
64. Новый участник, принятый в состав Товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам Товарищества, которые возникли после его вступления (по соглашению участников может быть установлено иное правило).
65. Перемены в составе участников Товарищества влекут за собой изменение (перезаключение) учредительного (товарищеского) договора.
XI. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества
66. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим предусмотренным законом основаниям.
67. Ликвидация дел Товарищества наступает в следующих случаях:
– выхода одного из товарищей (исключения, смерти, а также
реорганизации или ликвидации, если участником является юридическое лицо);
– объявления кого‑либо из товарищей недееспособным или несостоятельным;
– требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного из товарищей;
– истечения срока, на который учреждено Товарищество;
– досрочного отказа одного из товарищей от участия в Товариществе;
– наступления невозможности достижения целей Товарищества;
– других – по соглашению товарищей.
68. В случаях, когда при наступлении указанных обстоятельств в Товариществе остаются как минимум два полных товарища, они могут принять решение о продолжении дел Товарищества.
В этом случае Товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а товарищеский договор перезаключается.
Примечание. Условие о возможности продолжения Товарищества при наступлении указанных обстоятельств должно содержаться в самом учредительном (товарищеском) договоре.
69. Ликвидация дел Товарищества производится самими товарищами, а в случаях ликвидации Товарищества по решению суда или арбитражного суда комиссией, назначенной этими органами.
70. Имущество, переданное участниками в пользование Товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).
71. При ликвидации дел Товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества Товарищества вплоть до его раздела между участниками.
72. Если имущества и средств Товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.
Если кто‑либо из товарищей окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными товарищами, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.
73. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал Товарищества подлежит разделу между всеми товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).
74. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество – прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.
XII. Срок действия, порядок изменения и расторжение Договора
75. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами.
76. Срок действия Договора не устанавливается (устанавливается до_________).
77. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников Товарищества (единогласно или большинством голосов).
78. Договор расторгается в случаях и порядке, установленных соглашением участников Товарищества и действующим законодательством.
Расторжение Договора равносильно ликвидации Товарищества.
79. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего Договора, рассматриваются в соответствии с законодательством судом или Арбитражным судом.
XIII. Заключительные положения
80. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Договоре, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Товарищества и могущим иметь принципиальное значение для участников и самого Товарищества с точки зрения необходимости защиты их моральных и имущественных прав и интересов, участники и Товарищество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.
81. Настоящий Договор подлежит регистрации в соответствии с действующим порядком создания и регистрации хозяйственных товариществ и обществ различных организационно‑правовых форм.
Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
Подписи всех товарищей_________________
Учредительный договор
об учреждении (создании) Товарищества на вере (коммандитного Товарищества) «Горбунов и компания» (в фирменном наименовании могут быть упомянуты и все полные товарищи с обязательным добавлением слов «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»)
гор._______
_____ _________200_ г.
Граждане России Горбунов Владислав Николаевич__________ и др. (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства) и, если имеются в числе участников договора, юридические лица__________ (полное наименование юридического лица) в лице_________ (полностью должность и ФИО руководителя или полномочия представителя юридического лица), действующего на основании__________ (устава, доверенности, решения трудового коллектива и т. п.), именуемые в дальнейшем товарищи и граждане России Соколов Николай Васильевич и др._________ (полностью ФИО, паспортные данные, место жительства), именуемые в дальнейшем «Вкладчики» (коммандитисты), заключили настоящий учредительный (товарищеский) Договор о нижеследующем.
I. Общие положения
В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности, в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли создать (учредить) полное товарищество «Горбунов и компания», далее именуемой «Товарищество», в котором первые из вышеназванных лица являются полными товарищами (участниками), осуществляющими от имени Товарищества предпринимательскую деятельность.
Наряду с участниками полными товарищами в Товариществе имеются еще участники‑вкладчики (коммандитисты), названные вторыми, которые не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности.
2. Полный товарищ Товарищества не может быть таковым в другом коммандитном товариществе. Участником – полным товарищем настоящего Товарищества не может быть участник полного товарищества, равно как и полный товарищ настоящего Товарищества не может быть участником полного товарищества.
3. Настоящий договор разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 (редакция 1994 г.).
4. Товарищество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
5. Полные товарищи Товарищества отвечают по обязательствам Товарищества своим имуществом.
Вкладчики (коммандитисты) Товарищества несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.
6. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим Договором, законодательством Российской Феде