РОССИЙСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕОРСИТЕТ НЕФТИ И ГАЗА
ИМЕНИ И.И.ГУБКИНА
________________________________________________________________________
«АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫВ СФЕРЕ ПРИМЕНЕНИЯ ВНУТРИКОРПОРАТИВНЫХ АКТОВ В НЕФТЕГАЗОВЫХ КОМПАНИЯХ»
Волочкова Марина Евгеньевна,
Кандидат юридических наук, ст.преподаватель
Кафедры Управления трудом и персоналом
Ведущий юрисконсульт РГУ нефти и газа имени И.М.Губкина
Содержание:
1. Понятие корпоративного права и внутрикорпоративных отношений: общее и отличное.(С.1-2).
2. Понятие корпоративных нормативно-правовых актов. Правовые основы внутрикорпоративных договоров. Структура, виды и особенности. (С.2- 5).
3. Внутрикорпоративные конфликты как разновидность социально-экономического и правового конфликта. (С. 5-6).
4. Конфликтно-партнерский характер внутрикорпоративных отношений и трудовое законодательство. (С. 6-7).
ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА И ВНУТРИКОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ: ОБЩЕЕ И ОТЛИЧНОЕ
Тема исследования является новой для российского права, особенно в свете назревшей необходимости концептуального реформирования организационно-правовых основ функционирования коммерческих юридических лиц. Исторические исследования показывают, что соглашения партнеров, направленные на совместное финансирование коммерческих проектов и распределение рисков существовали еще до появления и правового закрепления статуса юридических лиц. С появлением юридических лиц, партнерские отношения участников юридических лиц, образующих за счет внесения своих вкладов в имущество юридического лица, вышли на качественно иной уровень.
Со временем сформировался особый тип отношений, получивший название «корпоративные», вернее внутрикорпоративные » (внутренние отношения корпоративной организации), а право, регулирующие данные отношения стало именоваться «корпоративным правом». Дадим определение корпоративного права. Корпоративное право – это система правил поведения, устанавливаемых органами управления корпорации, выражающих волю ее членов, обязательных для участников корпорации и охраняемых силой корпоративного принуждения, а при его недостаточности - силой государственного принуждения. Однако договорной способ регулирования таких отношений не утратил своей значимости. В российской правовой системе, в отличие от зарубежных стран с развитым капиталистическим укладом общественно-экономических отношений шло непоследовательное развитие законодательства, регулирующего внутрикорпоративные отношения. Современное корпоративное законодательство получило свое развитие после перехода к периоду так называемой «перестройки» в конце 80-х начале 90-х годов XX века. В зарубежных странах корпоративное законодательство получило свое развитие с конца XVII начала XVIII в.в. и продолжало формироваться на протяжении не одного столетия. Российская правовая система корпоративного законодательства находится сегодня в стадии формирования. Методом проб и ошибок в России сформирована действующая система правового регулирования внутрикорпоративных отношений. В соответствии с действующим законодательством, отнесенным к гражданскому законодательству, отношения участников внутрикорпоративных отношений регулируются законом и учредительными документами юридического лица, которые должны соответствовать определенным требованиям закона. Исходя из вышеизложенного, внутрикорпоративные отношения можно охарактеризовать как - разнообразные отношения внутри корпорации как единого целостного образования, в котором объединены разные категории людей, как собственники, управляющие, так и наемные работники. Интересы этих людей порой бывают взаимоисключающими. Достичь баланса интересов позволяют умело составленные корпоративные нормативные акты.
ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНЫХ И ВНТРИКОРПОРАТИВНЫХ НОРМАТИВНО- ПРАВОВЫХ АКТОВ. ВНУТРИКОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР И ЕГО ВИДЫ.
Характерной чертой правового регулирования внутрикорпоративных отношений по российскому праву является императивность положений закона и ограниченность применения договорного способа регулирования. Включение Российской Федерации в процесс международной экономической интеграции обусловило значительный рост числа совместных инвестиционных проектов, осуществляемых с использованием структуры юридического лица. Участие иностранных инвестиционных партнеров в российском бизнесе привело к попыткам применения в России юридического инструментария, давно и успешно используемого за рубежом. Было пересмотрено значение договорного регулирования внутрикорпоративных отношений в акционерных обществах, позволяющего участникам инвестиционного проекта регулировать свои отношения в дополнение к закону и учредительным документам. При создании новой корпоративной организации в венчурном бизнесе, особенно в инновационных отраслях, участники нередко сталкиваются с необходимостью закрепления специфической структуры управления и контроля, которая отражала бы уникальные характеристики проекта, различия между вкладами и ролями партнеров. Наиболее актуальным это является применительно к таким корпоративным организациям, в которых участники имеют неравные доли, в силу чего один из них изначально обладает меньшей возможностью контролировать реализацию проекта и в особенности текущие управленческие решения. В ряде случаев инвестирующая сторона настаивает на предоставлении ей больших управленческих и контрольных прав, чем это предусмотрено законом. Проблема внутрикорпоративного договора приобрела уровень национальной правовой проблемы. Складывающиеся внутрикорпоративные отношения требуют от права установления соответствующего правового закрепления договорного способа регулирования внутрикорпоративных отношений и гарантий реализации интересов участников внутрикорпоративных отношений, использующих договорный способ регулирования. Реагируя на указанные общественно-экономические потребности, Министерство экономического развития и торговли выработало «Концепцию развития корпоративного законодательства на период с 2008 до 2012 года» и подготовило изменения в законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью в части регулирования внутрикорпоративных отношений посредством договоров. Что же понимается под корпоративными нормативно- правовыми актами. Корпоративные нормативные акты - этодокументы органов управления корпорации, содержащие корпоративные нормы. По субъектам корпоративные нормативные акты делятся на: акты коллективов предприятий, акционеров, наемных работников; акты исполнительных органов корпораций (акты советов директоров, правлений, советов предприятий и др.); акты руководителей корпораций, принимаемые в порядке единоначалия. По отраслевому признаку различаются следующие корпоративные акты: финансовые; административные; трудовые корпоративные акты; акты, регулирующие сферу социального обеспечения (пенсионные, жилищные); гражданско-правовые нормативные акты.
Одним из главных в среде корпоративных нормативных актов является внутрикорпоративный договор. Внутрикорпоративный договор сопровождает все внутрикорпоративные отношения с даты их возникновения и до момента прекращения и отражает правовую связь субъектов внутрикорпоративных отношений. Под внутрикорпоративным договором понимается соглашение, заключаемое между субъектами внутрикорпоративных отношений, об участии в управлении делами товарищества или общества, получении информации о деятельности товарищества или общества, участии в распределении прибыли, получении в случае ликвидации товарищества или общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости, осуществлении других предусмотренных законом и (или) учредительными документами прав и исполнении обязанностей в области организационно-управленческой деятельности товарищества или общества. Внутрикорпоративный договор направлен на конкретизацию и развитие внутрикорпоративных прав и обязанностей сторон, предусмотренных законом и (или) учредительными документами. В числе основных особенностей внутрикорпоративного договора следует выделить его предмет, в качестве которого выступает организационно-управленческая деятельность по формированию воли юридического лица для его выступления во внешних отношениях, об участии в управлении делами товарищества или общества, получении информации о деятельности товарищества или общества, участии в распределении прибыли, получении в случае ликвидации товарищества. Сторонами внутрикорпоративного договора выступают субъекты внутрикорпоративных отношений: учредители, участники, органы юридического лица, само юридическое лицо. Во внутрикорпоративных договорах участники находятся во взаимозависимом положении в связи с участием в одной корпоративной организации. Содержание внутрикорпоративного договора составляют внутрикорпоративные права и обязанности, непосредственно не имеющие имущественного характера, возникающие в сфере организационно-управленческой внутренней деятельности юридического лица. В качестве основной классификации внутрикорпоративных договоров, предлагается классификация по функциональному назначению договора. По данному основанию выделяются три группы договоров: а ) договоры о создании и реорганизации корпоративной организации. В качестве разновидностей такого вида договора выделены: договор о создании акционерного общества, договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, холдинговые соглашения, договор о реорганизации общества, учредительный договор; б) договоры о текущей внутренней деятельности корпоративной организации. Данный вид договора имеет много разновидностей. В качестве примера можно привести договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г.); в) договоры, направленные на разрешение конфликтной ситуации. Среди разновидностей данной группы выделяются превентивные договоры и договоры, заключаемые по итогам разрешения корпоративного конфликта.