Эмиссия ценных бумаг(Топсахалова Ф.М.)

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент ценных бумаг - это юридическое лицо, орган исполни­тельной власти местного самоуправления, выпускающие ценные бумаги и несущие от своего имени обязательства перед владель­цами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.

Эта последовательность включает:

1. принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

2. регистрацию выпуска;

3. изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

4. размещение ценных бумаг;

5. регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется:

1. при учреждении акционерного общества;

2. при увеличении размеров первоначального уставного капиталиакционерного общества посредством выпуска акций;

3. при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:

а) частного размещения, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, без подготовки проспекта эмиссии и его регистрации, без рекламы и раскрытия информации, содержащейся и отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Это разрешено в случае, если общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч МРОТ, а число владельцев ценных бумаг не превышает 500;

6) открытой продажи, т.е. с регистрацией выпуска и проспектаэмиссии, предполагающего раскрытие информации, содержащейся иотчете об итогах выпуска ценных бумаг. Такой порядок обязателен и в случае, если число владельцев превышает 500, а также, если общий обьем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ.

Открытая продажа отличается от частного размещения именно обя­зательной регистрацией проспекта эмиссии, раскрытием всей инфор­мации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчетах об итогах выпуска. Поэтому эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется:

§ подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;

§ регистрацией проспекта эмиссии;

§ раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

§ раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Эмиссионная ценная бумага должна характеризоваться одновремен­но следующими признаками:

§ закреплением совокупности имущественных и неимуществен­ных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных федеральным законом формы и порядка;

§ размещением выпусков;

§ иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитен­та, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия первичного размещения. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер. Регистрирую­щий орган - орган государственного управления, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг. Основной ре­гистрирующий орган - ФКЦБ. Регистрацию выпусков корпоративных ценных бумаг эмитентов, находящихся в соответствующих республи­ках и регионах, осуществляют региональные органы государственной регистрации. Банк России выполняет функции по регистрации выпус­ков ценных бумаг коммерческих банков. В функции региональных органов государственной регистрации входит:

§ прием и рассмотрение документов, необходимых для регистра­ции выпуска ценных бумаг;

§ принятие решения о государственной регистрации или отказе от нее;

§ ведение реестра зарегистрированных или аннулированных вы­пусков ценных бумаг;

§ контроль информации об эмитенте;

§ рассмотрение жалоб и заявлений по поводу действий эмитентов, нарушающих права акционеров.

Основными нормативными актами, регулирующими отношении которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются:

§ Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

§ стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ,дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;

§ стандарты эмиссий акций и облигаций и их проспекты эмиссиипри реорганизации коммерческих организаций.

В стандарты эмиссии ценных бумаг введены такие положения, км к решение о размещении ценных бумаг, подписка, андеррайтер. Андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента. Размещение ценных бумаг - это отчуждение (продажа, передача) ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером.

Размещение ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений:

§ об увеличении уставного капитала акционерного общества черезразмещение дополнительных акций;

§ об увеличении уставного капитала увеличением номинальной сто­имости акций;

§ об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

§ об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения но­минальной стоимости акций;

§ о внесении изменений в устав общества, касающихся предостав­ляемых по акциям прав;

§ о консолидации акций;

§ о размещении облигаций.

Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров общества или Совет директоров. Решение о выпуске цен­ных бумаг представляет собой документ, который утверждается Сове­том директоров акционерного общества.

Размещение акций осуществляется:

§ распространением среди учредителей акционерного общества приего учреждении;

§ распределением среди акционеров акционерного общества;

§ подпиской или конвертацией.

Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. Размещение путем подписки отличается тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента.

В Положении, утвержденном ФКЦБ, указано, что акции акцио­нерного общества распределяются до государственной регистрации вы­пуска. Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности:

§ решение о выпуске акций утверждается в соответствии с догово­ром об учреждении акционерного общества;

§ отчет об итогах размещения акций подготавливается и утвержда­ется до государственной регистрации выпуска акций;

§ государственная регистрация выпуска происходит одновременнос регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом нетребуется вносить изменения в устав акционерного общества послерегистрации отчета об итогах выпуска.

В целом стандартами определены условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бу­маг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Также в соответствиями с условиями стандартов не может быть осуществлена одновременная регистрация выпусков ценных бу­маг, например, обыкновенных и привилегированных акций акционер­ного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать допол­нительные акции путем подписки и конвертации. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества - эмитента или его акционеров, к которым относятся:

§ средства, полученные акционерным обществом - эмитентом от про­дажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

§ остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года.

§ перераспределенная прибыль акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;

§ дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерамакционерного общества - эмитента и которые могут использоватьсядо капитализации с согласия акционеров и после удержания и пере­числения в бюджет соответствующих налогов;

§ средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

Размещение путем подписки при вторичной эмиссии осуществляется за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска. Форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении. Ценные бумаги, в оплату которых вносятся не денежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объёме, если иное не установлено решением об их размещении. Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке, не менее 25% их номинала.

Особое внимание в Положении уделено конвертации, под которой понимается замена одних типов и категорий ценных бумаг другими Возможны следующие варианты конвертации:

§ в дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;

§ акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;

§ акций в акции с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала);

§ акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.

Таким образом, при размещении путем конвертации источниками средств служат сами ценные бумаги прежних выпусков, которые конвертируются в акции или облигации нового выпуска.

В стандартах отсутствуют требования к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.

Сведения о цене размещения должны быть представлены в регист­рирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Таким образом, при размещении ценных бумаг эмитент может ориен­тироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.

В соответствии со стандартами эмитент может внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государствен­ной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска этого делать нельзя.

Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены четыре способа размещения ценных бумаг:

§ конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в цен­ные бумаги создаваемых предприятий;

§ обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бу­маги создаваемых предприятий;

§ приобретение акций акционерных обществ при преобразованиив них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конверти­ровать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищества (общества) с ограниченной (дополнительной) ответственностью и паи членов ре­организуемого кооператива на облигации.

Документарные облигации должны конвертироваться только в до­кументарные, именные - в именные, предъявительские - в предъя­вительские.

Таким образом, существующая в настоящее время нормативная база обеспечивает регулирование государственной регистрации и размеще­ния выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.

В заключение рассмотрим, какие задачи решаются с помощью эмиссии.

Единственной целью первичных эмиссий является завершение процecca организации акционерного общества.

К задачам, которые могут быть решены с помощью вторичной (миссии, относятся:

§ мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных про­жектов эмитента, пополнение оборотных средств;

§ увеличение собственного капитала акционерного общества;

§ изменение структуры акционерного капитала, т.е. распределение голосующих акций между акционерами, либо преодоление негативныхтенденций в изменении этой структуры;

§ погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;

§ реструктуризация задолженности по платежам в федеральный иместный бюджеты;

§ рост доходов инвесторов от сделок купли-продажи на вторичномрынке приобретенных ими ценных бумаг эмитента.