Предварительный договор купли-продажи
Объекта готового бизнеса
№ ____________________
г. Москва «___» _________ 2017 г.
Мы, гражданин(ка) РФ ______________________, именуемый(ая) в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,
гражданин(ка) РФ ______________________________________________, именуемый(ая) в дальнейшем «Покупатель», со второй стороны, и
Общество с ограниченной ответственностью «______________», в лице Генерального директора _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Консультант», с третьей стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Продавец обязуется в будущем передать в собственность, а Покупатель обязуется приобрести Объект готового бизнеса – ____________________________________ – Общество с ограниченной ответственностью «____________________», (ОГРН ______________, ИНН/КПП __________________) (далее именуемый «Объект»), фактический адрес местонахождения которого: ______________________________, и обязуются заключить в будущем договор купли-продажи Доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «_____________________» и договор купли-продажи Объекта готового бизнеса (далее - «основной договор»), основные условия которых определяются в настоящем Предварительном договоре.
1.1. В обеспечение исполнения своих обязательств по основному договору Покупатель обязуется внести задаток в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
1.2. Консультант обязуется оказывать услуги по юридическому сопровождению сделки по купле-продаже Объекта, а Продавец обязуется оплатить эти услуги.
1.3. Для целей настоящего договора под Объектом готового бизнеса понимается действующий субъект хозяйствования в форме общества с ограниченной ответственностью, а также комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности, преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как то: договор аренды помещения, в котором расположен Объект, договоры с контрагентами, с которыми уже сотрудничает Продавец и др., что позволяет Покупателю Объекта в кратчайшие сроки после заключения сделки, приступить к работе.
При этом под продажей Объекта готового бизнеса понимается:
а) продажа доли в уставном капитале хозяйственного общества, размером 100% (далее - «Доля»);
б) продажа материальных активов (далее «Оборудование») Объекта, включая Оборудование, не стоящее на балансе ООО «_________________________» (далее «Общество»), но используемое по фактическому местоположению Объекта и принадлежащее участнику(ам) Общества на праве собственности.
В СЛУЧАЕ НЕОБХОДИМОСТИ
в) товарный остаток, числящийся на балансе Общества, позволяющий Покупателю Объекта в кратчайшие сроки после заключения сделки, приступить к работе.
Полный перечень материальных активов и товарного остатка приведён в Приложениях №№ 1, 2, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
г) продажа следующей информации:
информации о ключевых контрагентах, включая контактную информацию и информацию о наличии действующих договоров. Под термином «ключевые контрагенты» Стороны понимают лицо или лиц, с которым (ми) сохранение существующих договорных отношений имеет приоритетное значение для дальнейшего осуществления деятельности без ущерба для финансовых показателей Объекта. Информация передается на электронных и бумажных носителях, заверенная подписью и печатью Продавца как Общество с ограниченной ответственностью «_____________________________» (наименование Объекта);
контактной информация заказчиков (клиентская база), в т.ч. потенциальных, в электронной форме.
д) продажа следующих прав:
права на доменное имя, в т.ч. право администрирования доменного имени _____________, в дальнейшем именуемые, соответственно, «Право администрирования» и «Домен»/«Домены», включая все аккаунты доступа, в том числе:
Аккаунт сайта на хостинге;
Аккаунт почты;
Доступ в систему управления сайтом на правах администратора.
Вышеуказанные права принадлежат Продавцу на основании Договора № _____ от ______ между Продавцом и _______________, именуемой далее «Регистратор» и являющейся аккредитованным Регистратором доменных имён в зоне.ru., и передаются путем замены Продавца (правообладателя), являющегося стороной в договоре с Регистратором, хостером, на Покупателя (правоприобретателя), если стороны не договорились об ином. Замена стороны в договорах обеспечивается Продавцом, Покупатель способствует своими действиями такой замене.
Достаточные права на использование хостинга в отношении размещённых на сервере web-сайтов (далее – «Сайты») с доменным именем _____________.
Вышеуказанные права принадлежат Продавцу на основании Договора № ____ от ______________________, между Продавцом и Регистратором ________________.
Сайт как имущественный комплекс, включая все права, в т.ч. авторские и иные на весь контент в объеме, в котором ими обладает Продавец (Правообладатель), с доменным именем. Исключительные права на результат интеллектуальной деятельности передаются в полном объеме.
Продавец передаёт, а Покупатель получает в собственность все принадлежности для ведения Бизнеса в интернете, с использованием контента Домена, (далее – Имущество»): договоры с текущими контрагентами, образцы рабочей документации, что оформляется сторонами в Акте приема-передачи к Договору.
Доступы (логин и пароль) к электронным почтовым ящикам _____________________________;
Логин и пароль от личного кабинета в _________________________, включая права на управление личным кабинетом ____________________________________;
Права на использование разработанных сертификатов, свидетельств и других материалов, используемых в работе предприятия (Объекта).
Контактная информация покупателей/заказчиков (клиентская база), в т.ч. потенциальных, в электронной форме;
Все принадлежности для ведения Бизнеса в Интернете, с использованием контента домена ___________________: договоры с текущими контрагентами, образцы рабочей документации, что оформляется сторонами в Акте приема-передачи к Договору.
Все права Продавца, в том числе исключительные, на весь контент Сайтов с доменным именем ______________________. Исключительные права на результат интеллектуальной деятельности передается в полном объеме, включая все права, в т.ч. авторские и иные на контент в объеме, в котором ими обладает Продавец.
Право на хостинг доменного имени, включая логин и пароль к Личному кабинету хостера, доступ и пароль к административной почте хостинга (ов);
Доступы к управлению личными кабинетами и аккаунтами специализированных программных средств управления жилыми помещениями и привлечения клиентов, включая права на управление и доступ (логины, пароли) к административной почте личного кабинета площадок: ____________________________________________.
УСЛОВИЯ, СПОСОБЫ, ФОРМЫ, ГАРАНТИИ ОТЧУЖДЕНИЯ
2.1. Условия, способы, формы отчуждения Объекта:
- нотариальное удостоверение договора купли-продажи Доли Общества, размером 100% Уставного капитала Общества;
- государственная регистрация изменений в Обществе в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве;
- передача Оборудования, не стоящего на балансе Общества, но используемого по фактическому местоположению Общества и принадлежащего участнику Общества на праве собственности по Акту приёма-передачи;
2.2. Гарантии Продавца:
2.2.1. Продавец настоящим подтверждает и гарантирует Покупателю, что на дату подписания настоящего договора и на дату передачи Доли в собственность Покупателя Общество обладает и будет обладать всеми необходимыми документами, разрешениями для осуществления своей деятельности.
2.2.2. Продавец гарантирует, что все предоставленные Покупателю документы в отношении Общества являются полными и достоверными.
2.2.3. Продавец гарантирует, что Общество не выступает в качестве поручителя по обязательствам любых третьих лиц, а также не обеспечивает каким-либо образом обязательства третьих лиц.
2.2.4. Продавец гарантирует, что Покупателю будет сообщено обо всех заключенных договорах Общества и обо всех совершенных Обществом сделках, срок исполнения обязательств по которым наступает после даты подписания настоящего договора и представлен полный и достоверный список таких договоров и сделок до заключения договора купли-продажи Доли.
2.2.5. Продавец гарантирует, что Доля Продавца полностью оплачена и принадлежит ему на праве собственности, не заложена, не арестована, не ограничена в обороте и не обременена любыми правами, претензиями и требованиями третьих лиц.
2.2.6. Продавец гарантирует, что против Общества не возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а в случае наличия лиц, обладающим правом возбуждения такого дела, о них будет сообщено Покупателю до заключения договора купли-продажи Доли.
2.2.7. Продавец гарантирует, что в отношении Доли не было заключено и не будет заключено после подписания настоящего договора никаких сделок, предусматривающих отчуждение всей или части Доли либо прав на неё третьим лицам, либо предоставляющим любым третьим лицам возможность потребовать заключения договоров в отношении Доли.
2.2.8. Продавец гарантирует, что Общество не имеет задолженности перед третьими лицами и обязательств дебиторской и кредиторской задолженности, за исключением прямо отраженных в бухгалтерской отчетности Общества, копии которой будут предоставлены Покупателю. Общество не имеет задолженности перед аффилированными с ним лицами, задолженности по заработной плате, по оплате коммунальных платежей, услуг связи и интернета, электричество.
2.2.9. Продавец гарантирует, что в отношении Общества не вынесено предупреждений (предписаний, претензий, уведомлений о совершенных нарушениях, любых иных подобных документов) со стороны любых государственных органов за период деятельности Общества с момента его создания до момента передачи Доли Покупателю. Общество не допускало нарушений законодательства, которые могут послужить основанием для вынесения подобных предупреждений в будущем.
2.2.10. Продавец гарантирует, что все Оборудование принадлежит Обществу и/или участнику Общества на праве собственности, не является предметом залога, прав, претензий и требований третьих лиц.
2.2.11. Продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего Договора Продавец не имеет авторских и смежных прав на товарный знак (знак обслуживания) Объекта «_______________________», и гарантирует отсутствие претензий на данное средство индивидуализации.
2.2.12. Оборудование, принадлежащее Продавцу, будет передано Покупателю или его представителям по отдельному акту приема-передачи.
2.2.13. Продавец, с момента подписания настоящего Договора, прекратит любые ведущиеся им переговоры в отношении продажи или отчуждения любым иным образом принадлежащей ему Доли в Уставном капитале Общества и Оборудования.
2.2.14. Продавец гарантирует, что Общество не является стороной каких-либо судебных разбирательств.
2.2.15. Продавец гарантирует, что Общество на момент заключения договора купли-продажи Доли не будет иметь задолженности перед бюджетом по налогам, сборам и платежам во внебюджетные фонды, а также не будет иметь кредиторской задолженности перед банками, лизинговыми компаниями и другими кредитными организациями. В случае, если третьими лицами впоследствии будет предъявлена к погашению кредиторская задолженность Общества, возникшая до момента заключения договора купли-продажи Доли, относительно которой Продавец не поставил в известность Покупателя и размер данной кредиторской задолженности будет установлен вступившим в законную силу судебным решением, Продавец обязуется возместить Покупателю сумму кредиторской задолженности в полном объеме, а также сумму судебных издержек и всех дополнительных расходов, связанных с судебным разбирательством.
2.2.16. Продавец гарантирует, что в случае, если третьими лицами предъявлены или будут предъявлены иски к Обществу по спорам, возникшим до заключения договора купли-продажи Доли, Продавец несет полную юридическую и материальную ответственность по таким искам в соответствии с действующим законодательством, а также обязуется возместить Покупателю денежные суммы, присужденные к выплате в полном объеме, а также суммы судебных издержек и всех дополнительных расходов, связанных с судебными разбирательствами.
2.3. Гарантии, указанные в п.2.2 настоящего договора, являются существенными условиями договора купли-продажи Объекта. В случае несоответствия действительности гарантий, указанных в п.2.2 настоящего договора, Покупатель имеет право расторгнуть настоящий договор, путем направления Продавцу и Консультанту уведомления о расторжении Договора, при этом Продавец обязуются вернуть Покупателю денежные средства, указанные в п.4.2.1. настоящего договора. Возврат полученного по настоящему договору обеспечительного платежа должен быть произведен в течение 2 (двух) дней с момента получения соответствующего требования от Покупателя.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
3.1. Обязательства Продавца, предусмотренные п.3.2. настоящего договора, вступают в силу с момента исполнения Покупателем обязательства, предусмотренного п.4.2.1. настоящего договора.
3.2. Продавец обязуется:
3.2.1. В период с «___» ________________2017 года по «____» ________________2017 года обеспечить доступ Покупателя илиего уполномоченных представителей, включая аудиторов, в место нахождения Объекта, находящееся по адресу, указанному в п.1.1. настоящего договора, для проверки финансовой и юридической документации, предоставленной Продавцом, предоставить Покупателю копии необходимых документов для проверки.
3.2.2. Не позднее «___» ________________ 2017 года провести совместно с Покупателем проверку наличия, исправности и пригодности Оборудования и товарного остатка, указанных в Приложениях №№ 1, 2 к настоящему Договору. По итогам проведения проверки составить и подписать акт, фиксирующий результаты проведённой проверки.
3.2.3. В период с «___» ________________ 2017 года по «____» ________________ 2017 года организовать встречу Покупателя с менеджерами, главным бухгалтером и иными сотрудниками Объекта.
3.2.4. Заключить с Покупателем договор купли-продажи Доли и основной договор не позднее «___» ____________ 2017 года и передать Покупателю печать Общества и подлинники учредительных, регистрационных, финансовых, кадровых и прочих документов Общества.
3.2.5. Являться в указанное Консультантом время и место для совершения юридически значимых действий, связанных с государственной регистрацией изменений в Обществе в соответствии с законодательством РФ
3.2.6. Оплатить услуги Консультанта в момент подписания основного договора.
3.3. Покупатель обязуется:
3.3.1. Не позднее «____» ________________ 2017 года провести совместно с Продавцом проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также провести проверку наличия, исправности и пригодности Оборудования и товарного остатка, указанного в Приложениях №№ 1, 2 к настоящему Договору. По итогам проведения проверки составить и подписать Акт, фиксирующий результаты проведённой проверки.
Покупатель осуществляет вышеуказанную проверку за свой счёт.
3.3.2. В обеспечение исполнения основного договора внести обеспечительный платеж, который является частью полной стоимости Объекта, указанной в п. 4.1. настоящего договора;
3.3.3. Заключить с Продавцом договор купли-продажи Доли и основной договор не позднее «___» ____________ 2017 года и принять от Продавца печать Общества и подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов Общества.
3.3.4. Являться в указанное Консультантом время и место для совершения юридически значимых действий, связанных с государственной регистрацией изменений в Обществе в соответствии с законодательством РФ.
3.3.5. Соблюдать конфиденциальность относительно любой (не являющейся общедоступной) информации, касающейся Объекта и его деятельности.
3.4. Консультант обязуется:
3.4.1. В срок до «___»________________2017 года подготовить всю документацию, необходимую для продажи Объекта.
3.4.2. Обеспечить сохранность взятого на хранение обеспечительного платежа и его возврат Покупателю или Продавцу в случае наступления предусмотренных условиями настоящего договора событий.
3.4.3. Подготовка и получение необходимых документов (кроме документов, требующих нотариального заверения/подготовки и документов, подготовку которых осуществляют государственные органы) осуществляется силами и за счет Консультанта. Консультант оплачивает все расходы по подготовке и получению необходимых документов, кроме нотариальных и государственных сборов, пошлин и пр.
В противном случае Продавец и Покупатель несут расходы в равных долях.
ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
4.1. Стоимость Объекта составляет: _________________(__________________________) рублей.
4.2. Расчеты между Продавцом и Покупателем производятся следующим образом:
4.2.1. В момент подписания настоящего договора в обеспечение исполнения своих обязательств по основному договору Покупатель передает Продавцу обеспечительный платеж в размере _________________ (_________________________________) рублей.
4.2.2. Обеспечительный платеж является частью полной стоимости Объекта, указанной в п.4.1. настоящего договора.
4.2.3. Обеспечительный платеж выплачивается Покупателем Продавцу и передается Продавцом Консультанту на хранение в момент подписания настоящего договора.
4.2.4. Передача обеспечительного платежа Покупателем Продавцу документально подтверждается распиской Продавца. Передача обеспечительного платежа на хранение Консультанту подтверждается распиской Консультанта.
4.2.5. Оставшаяся часть стоимости Объекта, в размере ______________ (_____________________________________) рублей, оплачивается Покупателем в день нотариального удостоверения сделки купли-продажи Доли в уставном капитале Общества, но не ранее дня подписания основного договора.
4.3. Порядок расчетов может быть пересмотрен по соглашению сторон.