В акционерных обществах уставный капитал уменьшается в добровольном порядке по решению общего собрания акционеров или в обязательном порядке в случаях, определенных Законом РФ «Об акционерных обществах» (в ред. Федеральных законов от от 14.06.2012 N 77-ФЗ, с изм., внесенными Федеральными законами от 13.10.2008 N 173-ФЗ, от 27.10.2008 N 175-ФЗ, от 30.12.2008 N 306-ФЗ (ред. 27.07.2010), от 18.07.2009 N 181-ФЗ, от 21.11.2011 N 327-ФЗ). 1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
(п. 2 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.
Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.
Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества в соответствии с настоящим пунктом, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.
(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 415-ФЗ)
(п. 3 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям, или до момента истечения срока, указанного в пункте 5 статьи 42 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ)
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
(п. 4 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
По прекращении указанных в абзацах втором - четвертом настоящего пункта обстоятельств общество обязано выплатить акционерам общества денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.
(п. 5 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на сумму уменьшения номинальной стоимости акций;
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» — выплата акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал при конвертации акций;
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 91 «Прочие доходы и расходы» — если выплата акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал, не производится или невозможна (например, учредитель — юридическое лицо ликвидирован).
Уменьшение уставного капитала в случае его неполной оплаты в течение года после государственной регистрации акционерного общества отражается проводкой:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 75 «Расчеты учредителями» — на неоплаченную часть уставного капитала.
Уменьшение уставного капитала за счет аннулирования акций, выкупленных у акционеров, отражается в бухгалтерском учете следующим образом:
Д-т 81 «Собственные акции (доли)»
К-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» — на сумму фактических затрат при выкупе акций;
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 81 «Собственные акции (доли)» — на номинальную стоимость аннулируемых акций;
Д-т 91 «Прочие доходы и расходы»
К-т 81 «Собственные акции (доли)» — на превышение фактических затрат при выкупе акций над их номинальной стоимостью;
Д-т 81 «Собственные акции (доли)»
К-т 91 «Прочие доходы и расходы» — на превышение номинальной стоимости выкупленных акций над фактическими затратами при выкупе акций.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества до суммы чистых активов отражается проводкой:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» — на сумму превышения уставного капитала над чистыми активами.
Уменьшение уставного капитала Общества с Ограниченной Ответственность может осуществляться либо путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества с сохранением размеров их долей, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу.
Если Общество с Ограниченной Ответственность в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при выходе из него его участника в бухгалтерском учете отражается:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на величину доли в уставном капитале выбывающего участника;
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 01 «Основные средства» и др. — выплата действительной стоимости доли участнику или выдача в натуральном виде имущества такой же стоимости.
Обязательное уменьшение уставного капитала в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (после регистрации в установленном порядке изменений в учредительных документах) отражается в бухгалтерском учете проводкой:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 75 «Расчеты с учредителями — на разницу номинальной величины и фактически оплаченной части уставного капитала.
При этом на счете 75 «Расчеты с учредителями» закрывается задолженность участника по вкладу в уставный капитал.
В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета доли общества с ограниченной ответственностью, приобретенные самим обществом по основаниям, установленным Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для передачи (продажи) другим участникам или третьим лицам учитываются на счете 81 «Собственные акции (доли)» в сумме фактических затрат на их приобретение. Нераспределенная или непроданная доля (часть доли) должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем погашения ранее выкупленной доли участника в бухгалтерском учете отражается следующим образом:
Д-т 81 «Собственные акции (доли)
К-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» — на сумму фактических затрат при выкупе доли участника обществом;
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 81 «Собственные акции (доли)» — погашение выкупленной доли по ее номинальной стоимости;
Д-т 91 «Прочие доходы и расходы»
К-т 81 «Собственные акции (доли)» — на превышение фактических затрат на выкуп доли над номинальной стоимостью доли участника общества с ограниченной ответственностью;
Д-т 81 «Собственные акции (доли)»
К-т 91 «Прочие доходы и расходы» — на превышение номинальной стоимости доли над фактическими затратами на ее выкуп.
Уменьшение уставного капитала до суммы чистых активов общества отражается проводкой:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 84 «Нераспределенная прибыль» — на разность уставного капитала и суммы чистых активов (фактически означает покрытие убытков общества за счет уставного капитала).
Если собственник имущества государственного или муниципального предприятия в течение шести календарных месяцев после окончания финансового года не принимает решение об уменьшении уставного фонда, о восстановлении размера чистых активов до минимального размера уставного фонда, о ликвидации или реорганизации предприятия, кредиторы вправе потребовать от государственного или муниципального предприятия прекращения или Арочного исполнения обязательств и возмещения причиненных им убытков.
В течение 30 дней с даты принятия решения од уменьшении своего уставного фонда государственное или муниципальное предприятие обязано в письменной форме уведомить всех известных ему кредиторов об уменьшении своего уставного фонда и о его новом размере, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомления о принятом решении или в течение 30 дней с даты опубликования указанного сообщения имеют право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного фонда унитарного предприятия осуществляется только при представлении таким предприятием доказательств уведомления об этом кредиторов з порядке, установленном настоящим пунктом. В бухгалтерском учете уменьшение уставного фонда унитарного предприятия по решению собственника отражается следующими проводками:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на сумму уменьшения уставного фонда унитарного предприятия;
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 51 Расчетные счета», 01 «Основные средства», 10 «Материалы» и др. — возврат собственнику выделенного имущества на сумму уменьшения уставного фонда.
Обязательное уменьшение уставного фонда до суммы чистых активов в учете отражается проводкой:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 84 «Нераспределенная прибыль» — покрытие убытков унитарного предприятия за счет уставного фонда.
Паевой фонд кооператива может быть уменьшен в добровольном порядке решением общего собрания членов кооператива. В обязательном порядке паевой фонд должен быть уменьшен до величины чистых активов, если по окончании второго или каждого последующего года стоимость чистых активов окажется меньше стоимости паевого фонда кооператива. Уменьшение паевого фонда должно быть зарегистрировано в установленном порядке, а кредиторы кооператива должны быть поставлены в известность об уменьшении размера паевого фонда в течение месяца после вступления в силу указанных изменений. Претензии кредиторов, предъявивших требования к кооперативу в течение шести месяцев после публикации сообщения об указанном уменьшении размера паевого фонда, должны быть удовлетворены.
В бухгалтерском учете уменьшение паевого фонда в добровольном порядке отражается:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на сумму уменьшения паевого фонда;
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» — на сумму выплат членам кооператива при уменьшении их паев.
Уменьшение паевого фонда до стоимости чистых активов отражается следующими проводками:
Д-т 80 «Уставный капитал»
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на сумму превышения паевого фонда стоимости чистых активов путем пропорционального сокращения паевых взносов;
Д-т75 «Расчеты с учредителями»
К-т 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) — отнесение суммы уменьшения паев членов кооператива на покрытие убытков кооператива.