Реорганизация юридического лица представляет собой его переформирование. Продажа бизнеса, приобретение, объединение компаний – это варианты реорганизации.
· Реорганизация юридического лица – это корпоративная процедура. Процесс начинается по решению учредителей компании, собственников доли участия в бизнесе или ее органов управления, если устав наделяет органы такими полномочиями. Реорганизацию юридического лица в ряде случаев вправе инициировать госорганы, также решение о реорганизации может вынести суд. Процедуру реорганизации юридического лица осуществляют в соответствии с ГК РФ (статьи 57 – 60.2) и корпоративным законодательством.
· Порядок реорганизации юридического лица зависит от вида реорганизации. Однако есть ряд действий, которые необходимо предпринять при любой форме реорганизации юридического лица:
ü принять решение об изменениях;
ü известить налоговую инспекцию о решении и начале процедуры;
ü официально в письменном виде уведомить кредиторов компании об изменениях;
ü досрочно выполнить обязательства перед кредиторами, если этого потребуют;
ü возместить убытки, которые возникнут у кредиторов в связи с изменениями в компании;
ü зарегистрировать новую компанию в ЕГРЮЛ.
· В зависимости от вида реорганизации юридического лица может возникнуть одна или несколько новых компаний, а какие-то компании завершат деятельность. К видам реорганизации относятся:слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Рассмотрим подробнее виды реорганизации юридического лица.
| Форма реорганизации | Комментарии | |
| Слияние. | § При слиянии несколько прежних компаний прекращают деятельность, и на их базе формируют общую новую компанию. Например, существовали три компании «A», «B», «C». Их владельцы решили объединить бизнес и создали общую компанию «D». При слиянии «D» получил все имущество прежних компаний, штат, обязательства перед третьими лицами и права требования к ним (п. 1 ст. 58 ГК РФ). | |
| Присоединение | § Присоединение компании отчасти похоже на процесс слияния компаний, однако прекращают деятельность только те компании, которые присоединяются к основной. Например, компания «A» вбирает в себя компании «B» и «C». Она продолжает вести деятельность, но получает все права и обязанности присоединившихся компаний (п. 2 ст. 58 ГК РФ). § При такой реорганизации юридические лица, которые присоединились, в прежнем виде перестают существовать. | |
| Разделение. | § Когда учредители принимают решение о реорганизации юридического лица – разделении, прежняя компания прекращает деятельность, а на ее основе формируют новые. Например, вместо компании «D» начинают работу компании «A» и «B». О том, как распределить права, обязанности и имущество прежней компании, принимают решение на общем собрании. Оформляют передаточный акт, в котором перечисляют, какую часть собственности и обязательств унаследуют первая и вторая новые компании (п. 3 ст. 58 ГК РФ). | |
| Выделение. | § Выделение – это форма реорганизации, при которой первоначальная компания продолжает работу, но из ее состава выделяют одну или несколько новых компаний. Вопрос правопреемства и перераспределения собственности решают на общем собрании. § Составляют передаточный акт, на основании которого каждая новая компания получает свои права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ). | |
| Преобразование. | § Преобразование компании отличается от других видов реорганизации тем, что это смена одной организационно-правовой формы на другую. Например, ООО «Восток» преобразуют в АО «Восток». Права и обязанности компании в отношении третьих лиц остаются прежними. § Изменения касаются только собственников доли участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ). К данному виду реорганизации юридического лица не применяют положения ст. 60 ГК РФ. |
Ø Порядок реорганизации юридических лиц.
· С 1 сентября 2014 года действует порядок реорганизации юридических лиц, согласно которому владельцы бизнеса вправе провести:
ü совмещенную или смешанную реорганизацию, то есть использовать одновременно несколько форм реорганизации юридического лица – например, слияние и разделение (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ);
ü реорганизацию с участием компаний разного типа, например, при участии нескольких АО и ООО. Закон должен разрешать объединение этих организационно-правовых форм (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
· Но также действуют ограничения:
ü нельзя сочетать некоторые виды реорганизации юридических лиц;
ü нельзя привлекать к преобразованиям компании, организационно-правовые формы которых отличаются (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
· Для ряда компаний существует особая процедура реорганизации юридического лица (абз. 5. п. 1. ст. 57 ГК РФ).
ü Согласно действующим правилам зарегистрировать новые компании можно только после того, как закончится срок обжалования решения о реорганизации.
ü Перед началом реорганизации юридического лица в ЕГРЮЛ вносят запись об изменениях.
ü Срок обжалования решения по общему правилу – это 3 (три) месяца с момента внесения этой записи.
ü Новую компанию можно будет зарегистрировать, если решение не оспорят.
ü Правом оспорить такое решение обладают собственники доли участия в бизнесе или третьи лица, которым такое право предоставил закон (ст. 60 ГК РФ).