Отправляя действительный обмен инструкциями через соответствующие Клиринговые системы, в соответствии со стандартными процедурами таких клиринговых систем, держатели и любой непосредственный участник считается, что он согласен и признает а так же, заявляет, гарантирует и обязуется, эмитент, заемщик, поручитель, новые поручители, все остальные группы компаний, обмен агент и дилер-менеджер, на момент проведения расчетов на расчетную дату (если владелец или непосредственный участник не в состоянии совершить любое такое соглашения или признание или дать любые такие представления, гарантии или обязательства, например, держатель или непосредственный участник, должны связаться с агентом для автоматического выбора) следующее:
(a) он является собственником существующего отмечает, что он предлагает обменять в контексте предложения об обмене (или, в случае, если держатель существующих облигаций, проводит формальное название для таких существующей отмечает, что он имеет полное право передачи собственности над ними) и, что такие существующие записи, свободные от всех залоговых прав, сборов, обременений или ограничений в возможности их передачи;
(b) он получил предложения об обмене Меморандума, ознакомился и принимает предложение и распределения, ограничения, сроки, условия, факторы риска (в том числе предварительный информационный Меморандум факторы риска), новые заметки условий и других факторов на обмен предлагают, все как описано в этой бирже Меморандума о предложении (в том числе предварительного информационного Меморандума), и провела соответствующий анализ последствий биржи предлагают без опоры на эмитента, заемщика, поручителей, новых поручителей, любая другая компания группы, дилер-менеджеров или обмен агента;
(c) блокируя имеющиеся заметки в соответствующей клиринговой системе, считается, что вы согласны, в случае непосредственного участника иметь такую клиринговую систему и предоставить подробную информацию о ее личности и сведения об учетной записи агента (предоставить такие реквизиты эмитента, дилеров-менеджеров, и их соответствующих юрисконсультов);
(d) на условиях и в соответствии с условиями предложения об обмене, он предлагает обмен на обмен существующих облигаций на общую сумму основной заблокированной в своей учетной записи соответствующей клиринговой системе (такая сумма, по крайней мере, равной минимальному предложению сумма) и регулируются в силу с момента такого обмена Эмитентом, он отказывается от всех прав, название и интерес и к всех таких существующих облигаций путем обмена или по поручения эмитента и отказывается выпускать какие-либо правп или претензии, которые он мог иметь против эмитента и/или заемщика и/или любого из поручителей и/или новых гарантов в отношении любых таких существующих облигаций и предложение валюты;
(e) он соглашается ратифицировать и подтвердить каждое действие или обстоятельство, которое может быть совершено или осуществлено Эмитентом, любой из его директоров или любое лицо, предложенное его в должном исполнении своих полномочий и/или полномочий по настоящему Договору;
(f) он соглашается сделать все такие шаги и меры, которые должны быть необходимыми и заполнить любые дополнительные документы, которые, по мнению эмитента, желательно применять в каждом конкретном случае, чтобы завершить передачу существующих облигаций, Эмитенту или его номинального держателя в обмен на новые облигации и/или совершенствовать любую властей выразил даваться по настоящему Договору;
(g) он соблюдает законы соответствующих юрисдикций; полученый весь необходимый правительственный валютный контроль или другие необходимые согласия; соблюдает все необходимые формальности; и отвечает на любые вопросы, трансфера или другие налоги или условия выплаты причитающихся с него в отношении каждого в связи с любым предложением или принятием в любой юрисдикции, и, что он не принял или не предпринимает любые действия в нарушение условий предложения об обмене или которые приведут или потенциально способны привести эмитента, заемщика, поручителей, новых поручителей, дилер-менеджеров, Агентов по обмену, или любое другое лицо, действующее в нарушение правовых или нормативных требований любой такой юрисдикции в связи с предложением об обмене;
(h) любые полномочия или соглашается быть предоставленным во исполнение своего подтверждения, соглашения, заявления, гарантии и обязательства, и все его обязательства должны быть обязательными для его наследников, правопреемников, исполнителей, арбитражных управляющих и законных представителей, не затрагиваются и остаются в силе после ее смерти или недееспособности;
(i) никакой информации (кроме раздела "налогообложение" в предварительном информационном меморандуме) не было предоставлена ему Эмитентом, заемщиком, поручителем, новым поручителем, любой другой Группой компаний, дилер-менеджером, Баномк Нью-Йорка Меллон, Филиалом в Лондоне (в "Основной платежный Агент") или Агентом по обмену, или любого из соответствующих директоров или сотрудников. Что касается налоговых последствий для держателей, вытекающих из обмена существующих облигаций в соответствии на обмен предложения для новых заметок, или в отношении новых заметок, он признает, то что это единоличная ответственность за любые налоги и похожие или сопутствующие платежи, налагаемые на него в соответствии с законодательством любой
соответствующей юрисдикции в качестве результата своего участия в предложения об обмене (в том числе обмен существующих заметок и квитанций в соответствии с предложениями об обмене на новые облигации, начисленные рассмотренные суммы, начисленные проценты и оплаты наличными округленными суммами) или в связи с Новыми заметками, и соглашается с тем, что он не будет и не имеет какого-либо права регресса (будь то путем возмещение, или иным образом) в отношении эмитента, поручителей, новых поручителей, любой другие группы компаний, дилер-менеджеров, основной платежный Агент или Агент по обмену, или любой из соответствующих директоров или служащих, или любого другого лица в отношении таких налогов и платежей;
(j) это не лицо, которое является незаконным, чтобы сделать приглашение во исполнение предложения об обмене в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах и (перед отправкой, или устраивая для представления от его имени, в зависимости от случая, биржи инструктаж в отношении существующих облигаций, он предлагает для обмена) соблюдены все законы и правила, применимые к нему в целях его участия в обмене услугу;
(k) он признает, что (I) новые записи предлагаются и продаются в сделках, не связанных с публичным предложением в Соединенных Штатах по смыслу Закона о ценных бумагах; (II) в новые облигации не были и не будут зарегистрированы согласно Закону о ценных бумагах или любых других применимых в американском штате законы о ценных бумагах; и (III) новые облигации не могут предлагаться или продаваться в пределах Соединенных Штатов или к, или за счет или в благо, США лиц (для последующего предложения и продажи новых заметок см. в разделе "ограничения на передачу" в предварительный Меморандум о предложениях);
(l) либо (а) (I) он является бенефициарным владельцем существующих облигаций, предложенных к обмену и (II) он расположен за пределами Соединенных Штатов Америки и участвует в обмене предложениями за пределами США и в США или (b) (i) не находится в США и действует от имени бенефициарного собственника, третьего лица отмечает, предлагаемых для обмена на недискреционной основе и была должным образом на то уполномоченные, чтобы так действовать и (II) такой бенефициарный владелец подтвердил, что находится за пределами Соединенных Штатов Америки и участвует в обмене предложение от за пределами Соединенных Штатов и оно не является лицом США;
(m) он не находится в Италии или, если он находится в Италии, представляется инструкция по обмену или от его имени, или от имени бенефициарных владельцев Существующих записок через доверенное лицо (например, инвестиционной компании, банка или финансового посредника, лиц разрешенных на осуществление такой деятельности в Республике Италии в соответствии с Законом о финансовых услугах, Правил No. 16190 от 29 октября 2007 года, с поправками, время от времени, а также законодательного постановления № 385 от 1 сентября 1993 года,с изменениями) и в соответствии с действующими законами и правилами или с требованиями, предъявляемыми или любого другого итальянского органа;
(n) он не находится возле резиденции Соединенного Королевства, либо, если он находится или проживает в Соединенном Королевстве, это лицо, подпадающие под определение профессиональных участников инвестиционной деятельности (как это определено в статье 19(5) финансового поощрения заказа) или в статье 43 финансового поощрения заказа, или кому этот обмен предложить Меморандум и любые другие документы или материалы, касающиеся предложения об обмене на ином законном основании могут быть направлены в соответствии с финансовыми продвижения заказа;
(o) он не находится или не проживает во Франции или, если он находится или проживает во Франции, это а) лицо, предоставляющее инвестиционные услуги, относящиеся к управлению портфелем за счет третьих лиц (человек обеспечивающий обслуживание национального Инвестиционного Банка и управления как такового), как определено в, и в соответствии с, статьи Л. 411-2 II 1 и Д. 321-1 французского Кодекса западноафриканский валютный финансист и/или (б) квалифицированным инвестором (квалификационный инвестор) действуя на свой счет,за исключением отдельных, как это определено в, и в соответствии с, статьей Л. 411-2 из II 2, Д. 411-1, Д. 744-1, Д. 754-1, Д. 764-1 французского Кодекса западноафриканский валютный эт финансист);
(p) он находится за пределами Бельгии, или если он находится в Бельгии является отборочным инвестором по смыслу статьи 10 Закона от 16 июня 2006 года о публичных размещений инвестиционных инструментов и приеме инвестиционных инструментов к торгам на регулируемых рынках
(q) он не должен проходить на этой бирже Меморандума о предложении третьим лицам. Таким образом, представляет собой рекламу или предложение новых облигаций (как определено в российском законе), или иным образом делает предложения об обмене Меморандума общедоступным в Российской Федерации способом. Он включен, расположен, или иначе действует за пределами Российской Федерации в участии и предложения об обмене (в том числе представляет валюту инструкций и принятие новых заметок);
(r) он обладает всеми правами и полномочиями, чтобы предложить для обмена и передачи существующих облигаций, если такие существующие облигации которые принимаются к обмену Эмитентом, будут переданы, или порядок Эмитента с полным названием, свободным от всех залоговых прав, сборов и обременений, не распространяется какие-либо неблагоприятные претензии и вместе со всеми правами, закрепленных существующих заметок, и, по запросу, исполнения и предоставления любые дополнительные документы и/или иные вещи, которые, по мнению эмитента, необходимым или желательным для завершения передачи и отмене таких существующих облигаций или доказательства такой силой и властью;
(s) он держит и будет держать, пока момент проведения расчетов на дату расчетов, существующих облигаций заблокирован в клиринговой системе и, в соответствии с требованиями и сроками, требуемых, клиринговой системой, он представил, или предоставляет, обмен инструкции в Клиринговые системы для того чтобы санкционировать блокирование существующих облигаций, предлагаемых для обмена начиная с даты вступления в силу такого предложения. В любое время до передачи таких существующих облигаций на существующую дату осуществления расчетов с Эмитентом или его агентом от его имени, нет трансфера из таких существующих облигаций может быть затронута только если такое блокирование инструкции надлежащим образом изъято в соответствии с условиями предложения об обмене;
(t) условия предложения об обмене считается включеными в основную часть и составляютэту часть, обмен инструкцией, которая должна быть прочитана и истолкована соответствующим образом, и, что сведения, предоставленные или от имени такого владельца обменного инструкцией будет истинной во всех отношениях во все времена между (и включая) время подачи инструкций обмена и момент обмена на дату сделки;;
(u) он признает, что Эмитент, заемщик, дилер-менеджеры, основной платежный агент и Агент по обмену будут полагаться на истинность и точность вышеупомянутых подтверждений, соглашения, заявления, гарантии и обязательства;
(v) он принимает то, что Эмитент не обязан принимать предложения существующих заметок для обмена в соответствии с предложением об обмене, и соответственно, такие предложения могут быть приняты или отклонены Эмитентом по собственному усмотрению и по любой причине;
(w) в отношении существующих облигаций, которые он предлагает для обмена и которые принимаются и обмениваются на условиях предложения об обмене, он (а) - релизы, в максимальной степени, разрешенные законом, Эмитент, Заемщик, поручитель, новых поручитель, любой член группы, дилер-менеджер, агента по обмену и их соответствующих финансовых и юридических советников (вместе в каждом случае с их соответствующих директоров, члены, сотрудники и представители) от каких-либо обязательств в отношении или возникающих в связи с подготовкой, переговоров или реализации предложения об обмене или любого его части; (б) отказывается, в максимальной степени, разрешенной законом, Все права и правомочия он может в противном случае иметь или приобрести, чтобы принести, участвуют в или исполнение судебных разбирательств любого характера в отношении Эмитента, заемщика, поручителей, новых поручителей, любой член группы, дилер Менеджер, агент по обмену и/или их соответствующих финансовых и юридических советников (вместе в каждом случае с их соответствующих директоров, членов и представителей) в связи с обменом предлогает и/или его существующих облигаций; (в) отказывается, в максимальной степени, разрешенной законом, все свои права, титул и интерес и претензии в отношении таких существующих облигаций; и (D) он признает, что контракты (Права третьих сторон) акт 1999 касается указанных выше заверений, подтверждений,
гарантии и обязательства; и
Начало формы
Конец формы
х) он не является человеком, ограниченным санкциями
Поступления валютной инструкции по соответствующей клиринговой системе будет составлять инструкции дебетовать счета депо соответствующего непосредственного участника на дату расчетов в отношении всех существующих облигаций в том, что соответствующие держатели предлагают для обмена, при получении таких клиринговой системе поручение от агента по обмену для таких существующих облигаций будет переведен на указанный счет эмитента или его агента посланного от своего имени или от имени эмитента любые денежные.Рассмотрение суммы, начисленные проценты и сумму оплаты наличными округлениями, при условии автоматического снятия этих инструкций на дату прекращения действия предложения об обмене (в том числе, если такие как: Существующие заметки, не принимаются для обмена Эмитентом) или на действительной отмены такого обмена инструкциями, в ограниченные обстоятельства, в которых такая отмена допускается, как описано в разделе "изменение и Расторжении", и в соответствии с условиями предложения об обмене Эмитентом и всех других условий Предложения Обмена.
Общее.
Обмен инструкциями
Инструкция Отдельной валюты должна быть выполнена от имени каждого бенефициарного владельца и должна относиться к суммарной номинальной стоимости существующих записей, по крайней мере, минимальная предложенная сумма.
Безотзывность
Представление действительного обмена инструкциями в соответствии с процедурами, изложенными в разделе «порядок участия в обмене» будет безотзывный (за исключением некоторых обстоятельств в "порядок изменения и расторжения договора").
Нарушения
Все вопросы в отношении действительности, формы, соответствия требованиям и допустимым отзыва (включая время получения) каких-либо инструкций обмена будут определены Эмитентом, по собственному усмотрению,так что определение является окончательным и обязательным.
Эмитент оставляет за собой абсолютное право отклонить любую заявку и все обменные инструкций или аннулировать инструкции не в надлежащем виде или любое действие из соответствующего соглашения Эмитента. По мнению Эмитента и его юридических советников, незаконным. Эмитент также оставляет за собой безусловное право отказаться от каких-либо дефектов, нарушений или задержек в представлении любого и всех обменных инструкций или аннулировать инструкциий. Эмитент также оставляет за собой безусловное право отказаться от любой такого дефекта как неправильность или задержка в отношении конкретных предложений существующих облигаций на бирже. Эмитент решает отказаться от подобных дефектов, неровностей или каких-либо задержек в связи с любыми другими предложениями из существующих облигаций на бирже. Любой дефект, неправильность или задержка должна быть исправлена в течение того времени, пока Эмитент определяет не было ли оно отменено. Обмен инструкциями будет считаться не сделанным, пока такие дефекты, нарушения или задержки были исправлены или отказаться от них. Исполнитель обязан уведомить держателя каких-либо дефектов, нарушений или задержек в любой бирже, любая из них несет какую-либо ответственность за не предоставление такого уведомления.
ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ