Структура органов управления корпорацией: общее собрание владельцев (акционеров), совет директоров, исполнительный орган.
Общее собрание акционеров: компетенция общего собрания, виды и формы общего собрания. Право на участии в общем собрании. Информация о проведении общего собрания. Порядок формирования повестки дня. Органы общего собрания, кворум общего собрания. Бюллетень для голосования. Порядок принятия решений общим собранием. Простое и кумулятивное голосование. Историческая трансформация компетенции общего собрания корпорации в странах с развитой рыночной экономикой. Соблюдение этических норм при созыве и проведении общих собраний, рекомендуемых Кодексом корпоративного управления.
Совет директоров корпорации. Две модели совета директоров: однопалатная (американская) и двухпалатная (германская), особенности представительного состава совета директоров в американской и германской моделях, отличия в миссии совета директоров. Компетенция совета директоров. Порядок выдвижения кандидатов и избрание членов совета директоров. Заседание совета директоров, председатель и секретарь совета директоров. Порядок принятия решений советом директоров, ответственность членов совета директоров. Особенности формирования и полномочия совета директоров корпораций в странах развитой рыночной экономики. Соблюдение этических норм при выборе членов совета директоров, рекомендуемых Кодексом корпоративного управления.
Исполнительный орган корпорации, единоличный и коллегиальный. Полномочия и ответственность исполнительного органа.
Корпоративный секретарь, его функции и полномочия.
Мотивационные системы вознаграждения топ-менеджмента как основной механизм снижения агентских издержек и гармонизации отношений между акционерами и менеджментом. Международная практика применения мотивационных систем вознаграждения, ориентированных на повышение стоимости корпорации и повышение эффективности деятельности корпорации.
Рекомендуемая литература: [1, гл. 2], [2, гл. 5], [3, гл. 3], [8], [12].
Методические указания
В корпоративном управлении принято выделять два основных аспекта: внутренний и внешний. Первый из них определяет взаимоотношения между акционерами и менеджерами, управляющими обществом, и опирается на структуру органов управления акционерным обществом. В Российской Федерации наибольшее распространение получила трехуровневая структура управления акционерным обществом: общее собрание акционеров – совет директоров – исполнительный орган. Общее собрание является высшим органом управления акционерного общества. Его компетенция определяется ФЗ «Об акционерных обществах». Принято различать годовые и внеочередные общие собрания. Годовое общее собрание проводится в обязательном порядке не раньше, чем через два месяца и не позже, чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. В повестке дня годового общего собрания включается ряд обязательных возгласов в деятельности общества: выборы членов Совета директоров, утверждение годового отчета общества, ряд других. Проводимые, помимо годового, общие собрания являются внеочередными. Список акционеров, имеющих право участия в общем собрании, составляется на дату, устанавливаемую Советом директоров общества. Повестку дня годового общего собрания имеют право формировать акционеры, владеющие двумя и более процентами голосующих акций общества, а также Совет директоров общества. Общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, владеющие в совокупности более пятьюдесятью процентов голосов, для повторного общего собрания – не менее, чем тридцатью процентов голосов. Решения общего собрания считаются принятыми, если за них проголосовало большинство голосов акционеров, принявших участие в общем собрании. В ряде случаев, оговоренных ФЗ
«Об акционерных обществах», для принятия решения общим собранием требуется иное количество голосов.
Выборы членов Совета директоров общества осуществляются общим собранием кумулятивным голосованием. При таком голосовании акционер имеет возможность отдать свои голоса за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров. При этом избранными в Совете директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Таким образом, при кумулятивном голосовании, в отличие от обычного, акционеры имеют возможность аккумулировать (суммировать) свои голоса, отданные за какого-то кандидата в члены Совета директоров, тем самым обеспечивая его избрание.
Не смотря на то, что общее собрание является высшим органом управления общества, его компетенция ограничена законом: общее собрание не может принять к рассмотрению любой вопрос. Тенденция к сужению компетенции общего собрания наблюдается во всем мире и, прежде всего в странах с развитым рынком капитала. Это позволяет оградить исполнительный менеджмент от чрезмерного вмешательства в их деятельность со стороны акционеров. Как показала мировая практика, такое вмешательство негативно отражается на эффективности работы корпорации, снижает ответственность менеджмента.
Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство обществом и является тем органом, через который акционеры осуществляют внутренний контроль за деятельностью менеджмента общества. В мировой практике представлены однопалатная (американская) и двухпалатная (германская) модели совета директоров. Компетенция Совета директоров устанавливается законом и внутренними документами общества. Совет директоров выполняет надзорные функции, разрабатывает стратегию развития общества.
Корпоративный секретарь – это специальное должностное лицо, единственной задачей которого является обеспечение органами и должностными лицами общества требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.
Исполнительный орган общества может быть как единоличным (генеральный директор), так и коллегиальным (правление). Функции единоличного исполнительного органа может выполнять управляющая организация. Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества и представляет собой высший менеджмент, нанятый акционерами общества для руководства его хозяйственной деятельностью. Исполнительный орган может выбираться как общим собранием, так и Советом директоров общества. Считается, что второй порядок избрания исполнительного органа позволяет существенно повысить его ответственность перед акционерами и одновременно расширить надзорные функции Совета директоров.
С целью гармонизации интересов акционеров и менеджмента в мировой практике корпоративного управления широкое распространение получили системы вознаграждения менеджеров, ориентированные на показатели фондового рынка. Основным критерием эффективности в них стала стоимость акций, а основным механизмом, связывающим вознаграждение менеджмента и стоимость акций, стал опцион.
Вопросы и задания для самоконтроля
1. Какие виды общего собрания акционерного общества существуют, и каков порядок принятия решения о его проведении?
2. Какие существуют формы проведения общего собрания?
3. Каков порядок участия акционеров в общем собрании?
4. Каков порядок принятия решений общим собранием?
5. Каковы полномочия общего собрания?
6. Каковы полномочия совета директоров?
7. Каков порядок избрания членов Совета директоров?
8. Расскажите о должности корпоративного секретаря. Каковы его функции?