Понятие и содержание корпоративного контроля. Основные формы (теории) корпоративного контроля: теория акционерного контроля, теория контроля финансовых институтов, менеджерская теория. Методы осуществления корпоративного контроля: прямой контроль, метод давления контролирующей группы, метод косвенного контроля. Понятие, предназначение и функции модели корпоративного управления, виды моделей корпоративного управления.
Понятие рынка корпоративного контроля, поглощения и слияния корпораций, тендерного предложения. Типы слияния корпораций: горизонтальные, вертикальные, концентрические, конгломеративные. Взаимосвязь рынка капитала и проблемы корпоративного контроля, агентские конфликты. Теории слияний: синергетическая, агентских издержек, теория гордыни и др. Понятие операционной и финансовой синергии. Взаимосвязь слияний и дивидендной политики корпорации. Иррациональные решения менеджмента корпораций о слиянии и несуществующие синергии.
Защита от поглощения, мотивация принятия решения о защите от поглощения. Методы защиты pre-offer и post-offer: супер большинство, справедлива цена, ядовитая пилюля, целевой выкуп, тяжба, реструктуризация активов и пассивов и др. Техника тендерного предложения.
Особенности российского законодательства, регулирующего процедуры слияния и поглощения компаний. Ограничения, накладываемые антимонопольным законодательством на приобретение крупных пакетов акций. Порядок приобретения инвестором тридцати и более процентов обыкновенных акций акционерного общества в РФ.
Рекомендуемая литература: [1, гл. 3], [2, гл. 4], [3, гл. 6, 7, 16], [17].
Методические указания
Проблема корпоративного контроля является важнейшим вопросом корпоративного управления. В настоящее время преобладает точка зрения известного американского специалиста в корпоративных отношениях Д. Котца, согласно которой контроль – это возможность формировать общую политику руководства компании. Существует несколько основных форм (теорий) корпоративного контроля: акционерный контроль, контроль финансовых институтов, менеджерская форма контроля. Практическим воплощением указанных форм контроля являются различные модели корпоративного управления.
В международной практике принято различать две основные модели корпоративного управления: рыночную модель и модель контроля. Первая характеризуется дисперсным владением собственниками капитала корпорации и связанными с этим агентскими издержками. В модели контроля принято различать модели семейного, банковского и государственного капитализма. Общим для всех моделей контроля является наличие контролирующего собственника и характерных для неё агентских издержек.
В силу сложившегося распределения акций между различными группами акционеров в США преобладает менеджерская форма корпоративного контроля, В Германии – контроль финансовых институтов, в Японии – акционерная форма контроля. В России в основном применяется акционерная и менеджерская формы контроля.
Для приобретения в России одним лицом пакета акций, составляющего более 25 процентов уставного капитала общества, требуется получение разрешения федерального агентства по антимонопольной политике. При приобретении одним лицом более 30, 50, и 75 процентов голосующих акций общества, соответственно, данное лицо обязано направить другим акционерам предложение (публичную оферту) о приобретении у них таких ценных бумаг. При приобретении одним лицом более 95 процентов голосующих акций общества это лицо получает право требовать у оставшихся акционеров принудительного выкупа принадлежащих им акций, доводя свое участие в капитале общества до ста процентов.
Под рынком корпоративного контроля (РКК) понимается часть фондового рынка, на котором ценные бумаги выступают инструментом осуществления слияний и поглощений корпораций.
На РКК принято различать «дружеские» и «жесткие» поглощения. В первом случае тендерное предложение делается менеджменту корпорации – цели, во втором – акционером корпорации – цели, минуя менеджмент. В мировой практике принято различать четыре основных типа слияний: горизонтальные, вертикальные, концентрические и конгломеративные, в зависимости от места, которое занимают на рынке корпорация – покупатель и корпорация – цель. РКК выступает гибким инструментом корпоративного управления, с помощью которого акционеры могут влиять на менеджмент корпорации с целью повышения эффективности и конкурентоспособности акционерной компании.
Современная наука предлагает три основные теории, объясняющие мотивы, движущие корпорациями, активно использующими в своей деятельности стратегии слияний и поглощений: синергетическая теория, теория агентских издержек и теория «гордыни». Каждая из указанных теорий дает свое объяснение эффектов, достигаемых при поглощениях и слияниях корпораций.
Для защиты от поглощения корпорация-цель может применять различные оборонительные действия. Принято различать оборонительные действия корпорации – цели, инициированные до появления предложения на покупку (pre-offer) и защитные действия, инициированные после того, как предложение на покупку сделано (post-offer).
Вопросы и задания для самоконтроля
1. Дайте определение понятию рынок корпоративного контроля.
2. Дайте определение понятиям слияние и поглощение.
3. В чем отличие мягкого и жесткого поглощения?
4. Что такое горизонтальное слияние? Каковы его цели?
5. Что такое вертикальное слияние? Каковы его цели?
6. Что такое конгломерантное слияние? Каковы его цели?
7. Что такое концентрическое слияние? Каковы его цели?
8. В чем заключается синеретическая теория слияния?
9. В чем суть теории агентских издержек?
10. В чем суть теории «гордыни»?
11. В чем заключается проблема контроля в акционерном обществе?
12. Каковы методы защиты от поглощения «pre-offer»?
13. Каковы методы защиты от поглощения «post-offer»?