1. Эволюция корпоративного управления.
2. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления.
3. Становление и развитие корпоративных объединений в процессе российской приватизации.
4. Особенности корпоративного управления в России: отличительные признаки, факторы и проблемы национальной модели.
5. Разделение функций владения и управления.
6. Основные участники корпоративных отношений.
7. Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных отношений.
8. Участие управленцев в переделе собственности компании.
9. Основные способы и формы нарушения прав акционеров управленцами компании.
10. Правовые аспекты деятельности Совета директоров и практики функционирования в России.
11. Условия формирования и перспективы развития института независимых директоров в практике российских акционерных обществ.
12. Актуальность рейтинговых оценок качества корпоративного управления для российских эмитентов.
13. Исследование кодексов корпоративного управления российских компаний.
14. Корпоративные слияния и поглощения: российские особенности и зарубежная практика.
15. Формирование и специфика корпоративной культуры российскими компаниями.
16. Современные модели корпоративного управления.
17. Корпоративное управление в России и станах ЕС: пути совершенствования.
18. Оценка эффективности функционирования системы корпоративного управления в международной практике и России.
19. Влияние институциональной среды и институциональных преобразований на процесс функционирования системы корпоративного управления.
20. Перспективы развития корпоративного управления в России: российские особенности и роли основных участников.
Вопросы к экзамену по дисциплине «Корпоративное управление»
Вопросы к экзамену разделены на два блока:
- вопросы для оценки знаний;
- вопросы для оценки умения магистранта.
Вопросы для оценки знаний теоретического курса:
1. Сущность экономических категорий «корпоративное управление» и «корпорация».
2. Акционерное общество как распространенная организационно-правовая форма корпораций.
3. Принципы корпоративного управления. Значение и роль корпоративного управления.
4. Корпоративные ценные бумаги.
5. Корпоративные отношения. Корпоративные интересы.
6. Институт корпоративного управления. Формирование системы корпоративного управления.
7. Российский кодекс корпоративного поведения.
8. Модели корпоративного управления (американская, немецкая, японская модели), их особенности.
9. Система корпоративного управления. Механизмы корпоративного управления.
10. Организационные элементы корпоративного управления.
11. Исполнительные органы компании. Совет Директоров (Наблюдательный совет). Общее собрание акционеров. Корпоративный секретарь.
12. Практика корпоративного управления в России. Недостатки корпоративного управления в России.
13. Вознаграждения и дивиденды.
14. Сущность дивидендной политики. Концепции дивидендной политики.
15. Политика выплаты вознаграждений (доход на труд).
16. Политика выплаты дивидендов (доход на капитал).
17. Оценка дивидендной политики корпораций.
18. Сущность и виды корпоративного контроля.
19. Система корпоративного контроля. Основания для осуществления корпоративного контроля.
20. Субъекты корпоративного контроля. Роль финансовых инструментов в осуществлении корпоративного контроля.
21. Особенности корпоративного контроля в российской экономике. 22. Международная практика организации корпоративного контроля.
23. Понятие и принципы раскрытия информации. Порядок предоставления информации.
24. Современная практика раскрытия информации российскими компаниями.
25. Международная практика раскрытия информации.
26. Критерии оценки, порядок подготовки, утверждения и публикации годового отчета корпорации. Обложка и основные разделы.
27. Корпоративный кодекс: разработка и принципы, основные требования.
28. Формы реорганизации компании: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
29. Классификация типов слияний и поглощений компаний.
30. Зарубежная практика слияний.
31. Методы корпоративной защиты компании до публичного объявления о сделках слияния и поглощения, и после публичного объявления об этих сделках.
32. Ключевые факторы, содействующие слияниям и поглощениям компаний на современном этапе.
33. Преимущества и недостатки слияний и поглощений как стратегии развития компании.
34. Основные методы сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений.
35. Рейтинги корпоративного управления: актуальность, определение, преимущества присвоения рейтинга для компании.
36. Корпоративная социальная ответственность и бизнес-этика.
37. Сущность и роль корпоративной культуры. Принципы корпоративной культуры.
38. Корпоративная культура для заинтересованных лиц. Виды корпоративной культуры.
39. Реализация социальной ответственности бизнеса.
40. Направление развития корпоративной культуры. Корпоративная социальная отчетность.
41. Внедрение системы корпоративного управления в России. Проблемы корпоративного управления в России.
42. Продвижение культуры корпоративного управления в России. 43.Современное понимание лучшей практики корпоративного управления.
44. Международные стандарты практики корпоративного поведения. 45. Перспективы развития корпоративного управления.
Вопросы для оценки умений:
Задача 1.
1. В соответствии с Уставом ОАО «Цветовод» предметом предпринимательской деятельности является производство, заготовка, переработка и реализация цветоводческой продукции. Любые сделки с недвижимостью, получение обществом кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, должны быть предварительно одобрены 3/4 членами правления Общества.
Правление Общества состоит из 5 человек: генеральный директор (председатель Правления), коммерческий директор, директор по маркетингу, начальник планово-финансового отдела, главный технолог.
В связи с уходом в отпуск генеральный директор назначил своего первого заместителя (по общим вопросам) ВРИО генерального директора.
На плановом заседании Правления рассматривался вопрос об одобрении кредитного договора, сумма которого превышала 25% стоимости имущества Общества. Кредит брался для закупки очередной партии продукции и должен быть погашен по мере ее переработки и реализации.
При голосовании голоса распределились следующим образом:
«За» одобрение сделки проголосовали: ВРИО генерального директора, начальник планово-финансового отдела, директор по маркетингу.
Остальные члены Правления голосовали «Против».
На следующий день ВРИО генерального директора подписал кредитный договор.
Задание:
1. Требовалось ли в данном случае предварительное одобрение договора Правлением Общества?
2. Оцените результаты голосования по одобрению договора.
3. Имел ли право ВРИО генерального директора в данной ситуации подписывать договор?
Задача 2.
1 октября 2013 г. общее собрание акционеров ОАО «Рассвет» приняло решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Петрова П.П. и избрало на эту должность Иванова И.И. Протокол по итогам голосования был составлен и подписан счетной комиссией 5 октября. В этот же день Иванову И.И. был предоставлен служебный кабинет и технические средства, необходимые для выполнения его обязанностей.
Трудовой договор с Ивановым И.И. был подписан 8 октября, а приказ о его назначении на должность – 10 октября.
Задание:
1. С какой даты Иванов И.И. получил право подписывать документы, издавать приказы, заключать сделки, а Петров П.П. утратил это право?
2. Какие правовые последствия могут быть обнаружены, если председатель совета директоров не подпишет трудовой договор с Ивановым?
3. Кто должен подписать приказ об увольнении Петрова П.П. и назначении на должность Иванова И.И.?
Задача 3.
На первом заседании вновь избранного совета директоров открытого акционерного общества «Рассвет» был избран комитет по аудиту в количестве 3 человек. Из них два члена являются исполнительными директорами, а председатель комитета – неисполнительным.
Председатель комитета по аудиту разработал план первоочередных мероприятий Комитета, который включает:
- провести проверку деятельности Ревизионной комиссии Общества;
- разработать рекомендации совету директоров о размерах вознаграждений членам совета директоров;
- заключить договор с внешним аудитором;
- ходатайствовать перед советом директоров о включении в Комитет двух экспертов по финансам из независимой консалтинговой фирмы.
Задание:
1. Оцените соответствие состава комитета по аудиту требованиям законодательства и Кодекса корпоративного поведения;
2. Оцените каждый пункт плана работы Комитета по аудиту и дайте свои комментарии.
Задача 4.
При оценке уровня корпоративного поведения в ОАО «Рассвет» рейтинговое агентство «Перспектива» указало в своем заключении: «Отсутствие комитетов при совете директоров, в особенности комитета по аудиту, расценивается как негативный фактор».
Исходя из результатов оценки уровня корпоративного поведения в Обществе, Советом директоров было решено создать комитеты. Разработку положения «О комитете по аудиту» совет директоров поручил Ревизионной комиссии общества.
Ни уставом общества, ни положением «О Совете директоров» создание комитетов не предусмотрено. Численность совета директоров ОАО «Рассвет» - 7 человек.
Задание:
1.Какие действия в данной ситуации должен принять совет директоров для создания комитетов?
2. Сколько и какие комитеты целесообразно создать, исходя из рекомендаций Кодекса корпоративного поведения и конкретной ситуации?
3. Оцените решение совета директоров о создании комитетов.
Задача 5.
Заключается сделка с опционом на покупку 100 акций по 2.000 рублей за штуку сроком на шесть месяцев. При этом премия, выплачиваемая продавцу, составляет 200 рублей за акцию. Каковы будут действия покупателя, если текущий курс акции к концу шестого месяца – 2350 рублей за акцию?
Задача 6.
Рассчитать средневзвешенную стоимость капитала, если:
- номинальная стоимость обыкновенных акций составляет 450 руб., их количество 10 000 штук;
- номинальная стоимость привилегированных акций составляет 120 руб., их количество 500 штук;
- кредит 20 млн. руб., ставка 29% годовых;
- дивиденды по обыкновенным акциям в текущем году составляют 14%;
- дивиденды по привилегированным акциям в текущем году составляют 10%.
Задача 7.
Определите ставку дисконта методом средневзвешенной стоимости капитала, если номинальная стоимость обыкновенных акций предприятия составляет 1650,0 рублей; привилегированных акций 120,0 рублей; общий заемный капитал 100,0 млн. рублей. Дивиденды по обыкновенным акциям составляют 12%; по привилегированным акциям 11%; цена кредита 19%. Ставка налога на прибыль 20%. Количество обыкновенных акций 1 млн. штук, привилегированных – 200 тыс. штук.
Задача 8.
Необходимо оценить предприятие, получившее в последнем финансовом году чистую прибыль в размере 950 тыс. руб. Аналитик знает, что недавно была продана сходная компания за 8000 тыс. руб., чистая прибыль которой за аналогичный период составила 800 тыс. руб.
Задача 9.
Определите ставку дисконта методом средневзвешенной стоимости капитала, если номинальная стоимость обыкновенных акций предприятия составляет 1650,0 рублей; привилегированных акций 120,0 рублей; общий заемный капитал 100,0 млн. рублей. Дивиденды по обыкновенным акциям составляют 12%; по привилегированным акциям 11%; цена кредита 19%. Ставка налога на прибыль 20%. Количество обыкновенных акций 1 млн. штук, привилегированных – 200 тыс. штук.
Задача 10.
Вы президент крупного акционерного общества. Антимонопольный Комитет выносит решение о том, что ваша доля на географическом товарном рынке составляет 65% и вы подлежите принудительному разделению. Попытайтесь доказать, что ваша фирма не является монополистом.
Задача 11.
В конце XIX – начале XX в. консорциумы в основном представляли собой соглашения между банками для осуществления финансовых операций на национальном и международном рынках (размещение займов, ценных бумаг. В середине XX в. они стали широко распространяться в сфере производства и служить целям реализации крупных промышленных, научно-технических, инвестиционных (строительство атомных реакторов, разработка месторождений полезных ископаемых и т.п.) и других проектов.
Задание:
1. Назовите наиболее известные зарубежные и отечественные консорциумы;
2. К какому виду консорциума они относятся?
Задача 12.
Рассчитать средневзвешенную стоимость капитала, если:
- номинальная стоимость обыкновенных акций составляет 450 руб., их количество 10 000 штук;
- номинальная стоимость привилегированных акций составляет 120 руб., их количество 500 штук;
- кредит 20 млн. руб., ставка 29% годовых;
- дивиденды по обыкновенным акциям в текущем году составляют 14%;
- дивиденды по привилегированным акциям в текущем году составляют 10%.
Задача 13.
В 2000 году компанией было приобретено оборудование за 1,5 млн. руб. Курс рубля на момент покупки по отношению к доллару составлял 39,2/1$. Необходимо провести оценку оборудования, если на момент оценки курс рубля составляет 35,17/1$.
Задача 14.
Оцените бизнес, получивший в последнем финансовом году чистую прибыль в размере 550 000 руб., при этом за этот же период денежный поток составил 600 000 руб., а величина выручки 900 000 руб.
Есть информация о том, что недавно были проданы аналогичная компания № 1 за 9 000 000 руб., ее чистая прибыль за аналогичный период составляла 580 000 руб.; денежный поток – 640 000 руб.; выручка – 980 000 руб.; аналогичная компания № 2 продана за 11 000 000 руб., ее чистая прибыль за аналогичный период составляла 790 000 руб.; денежный поток – 880 000 руб.; выручка – 1200 000 руб.
Задача 15.
Для финансирования бизнеса необходимы 40 млн. руб. Найти средневзвешенную стоимость капитала, если существуют следующие источники финансирования:
| Источник | Возможная сумма, млн.руб. | Цена, % год. | Удельный вес |
| Собственные средства | |||
| Кредит № 1 | |||
| Кредит № 2 |