Регистраторами на рынке ценных бумаг называют организации, которые по договору с эмитентом ведут реестр.

Реестром называется список владельцев именных ценных бумаг, составленный на определенную дату.

Для чего эмитенту нужен реестр? В первую очередь он нужен для того, чтобы эмитент мог исполнить свои обязанности перед владельцами выпущенных им ценных бумаг. Если максимально упростить ситуацию, то исполнение обязанностей эмитента по именным ценным бумагам происходит следующим образом. Сотрудники эмитента берут реестр и в соответствии с ним переводят дивиденды или, например, рассылают владельцам приглашение на собрание акционеров и т.п. Это и отличает именные бумаги от предъявительских. Кроме того, реестр может понадобиться руководству эмитента для того, чтобы контролировать состав владельцев, отслеживать попытки массовой скупки акций и иные недружественные действия.

Акционерное общество может выполнять функции регистратора само или передавать их выполнение сторонней организации, оказывающей услуги по ведению реестров. Традиционно в роли таких организаций выступают банки или специализированные регистраторы. Эмитент заключает с регистратором договор о ведении реестра и платит ему за выполняемую работу. При этом эмитент может поручить ведение реестра только одному регистратору, в то время как регистратор может вести реестр для многих эмитентов.

Помимо своих основных функций регистраторы, как правило, исполняют и дополнительные обязанности, тесно связанные с ведением реестра. По документарным выпускам регистратор отвечает за выдачу на руки сертификатов ценных бумаг и контроль за их обращением. При смене владельца регистратор должен выписать сертификат на имя нового владельца и при этом убедиться, что сданный ему для переоформления сертификат действительно принадлежит тому, кто его сдал, а не украден и не находится в розыске, т.е. регистратор учитывает права собственности инвесторов на принадлежащие им ценные бумаги.

Кроме того, регистратор оформляет блокировку ценных бумаг, связанную с арестом, залогом или другими операциями. Регистратор, как правило, является агентом эмитента по выполнению корпоративных действий в отношении ценных бумаг, таких, как сплит (расщепление акций на более мелкие), консолидация, конвертация и др.

Регистратор выполняет свои основные обязанности по сбору и передаче реестра эмитенту следующим образом. Он ведет лицевые счета владельцев ценных бумаг. На лицевом счете указано число принадлежащих владельцу ценных бумаг, а также вся необходимая информация о владельце. Если произошла сделка купли-продажи, то смена владельца должна быть отмечена в реестре. Иначе эмитент будет законно продолжать исполнять свои обязанности по отношению к прежнему владельцу.

Таким образом, лицевой счет представляет собой совокупность данных о зарегистрированном лице, о принадлежащих ему ценных бумагах и операциях с ними. Держатель реестра может вести следующие типы лицевых счетов:

• эмиссионный счет эмитента — на него зачисляются ценные бумаги эмитента, прошедшие в установленном порядке государственную регистрацию выпуска, и списываются по мере размещения или погашения;

• лицевой счет эмитента — на него зачисляются размещенные акции эмитента, выкупленные по требованию акционеров или приобретаемые на баланс по решению совета директоров;

• лицевой счет зарегистрированного лица — счет, который открывается владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему.

Во многих развитых странах институт регистраторов отсутствует как таковой. Обязанности по сбору реестров и передаче их эмитентам с успехом берет на себя депозитарная система. Примерами таких стран являются Германия, Швеция и остальные скандинавские страны, Швейцария и др. В некоторых странах (например, во Франции) регистраторы все еще существуют, но вытеснены на периферию фондового рынка. Все еще традиционно много регистраторов в США, однако и там постоянно расширяющаяся депозитарная система все больше и больше вытесняет регистраторов.

Сейчас в России институт регистраторов развит достаточно сильно. Ведение реестра самим эмитентом возможно только в том случае, если число держателей его ценных бумаг не превышает 500. Регистратор, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, не может совмещать эту деятельность с другими видами профессиональной деятельности, т.е. деятельность по ведению реестра собственников именных ценных бумаг рассматривается как исключительная. В роли регистратора может выступать только юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию

В соответствии с российским законодательством в обязанности держателя реестра входит:

§ вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;

§ производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению;

§ доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом;

§ предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в нем владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;

§ информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев и номинальных держателей о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;

§ строго соблюдать порядок передачи системы реестра при расторжении договора с эмитентом.

Наиболее важными операциями на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг можно считать следующие:

1. открытие лицевого счета

2. внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице

3. внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

4. операции по поручению эмитента.

Особенности российского рынка. Данный вид деятельности является лицензируемым; не допускается его совмещение с другими видами деятельности на рынке ценных бумаг. Лицензия выдается ФСФР на срок до шести месяцев с возможностью последующего продления.

Требования к реестродержателям, установленные в российском законодательстве, касаются финансово-экономического состояния реестродержателей, их клиентуры, структуры уставного капитала и уровня профессиональной подготовки специалистов. Так, законодательно установлен минимум собственного капитала реестродержателя на период его деятельности, а также размер неснижаемого остатка денежных средств на счетах регистратора и средств в государственных ценных бумагах.

В законодательстве содержатся определенные требования относительно количества клиентов реестродержателя — он должен иметь не менее 25 реестров эмитентов с числом владельцев именных ценных бумаг по каждому эмитенту более 500.

В структуре уставного капитала реестродержателя вклад любого акционера не должен превышать 20%. При этом данный капитал не может быть оплачен ценными бумагами, эмитентами которых являются его акционеры, а также ценными бумагами эмитентов, ведение реестров которых осуществляет регистратор.

В штате реестродержателя должно быть не менее двух специалистов, удовлетворяющих квалификационным требованиям по данному виду профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг. Некоторые особые требования предусмотрены в законодательстве по поводу руководства организации-регистратора.

Услуги, оказываемые регистратором, оплачиваются его клиентами. Плата взимается за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, за внесение изменений и дополнений в данные и предоставление выписки из системы ведения реестра. Размер оплаты услуг регистратора законодательно ограничен.

ФСФР осуществляет контроль за деятельностью регистраторов путем анализа ежеквартальных отчетов, в которых приводится основная финансовая отчетность регистратора и перечень эмитентов, для которых регистратор ведет реестр. При обнаружении недостатков в деятельности реестродержателя ФСФР может приостановить либо аннулировать выданную ему лицензию.

Трансфер-агенты. Трансфер-агент – это посредник в передаче документов и информации между регистратором и зарегистрированными лицами. Он может оказывать следующие услуги: принимать документы на совершение операций в реестре и передавать их регистратору, передавать зарегистрированным лицам сертификаты ценных бумаг, выписки и уведомления, выданные регистратором. Услуги трансфер-агента ускоряют исполнение сделок купли-продажи ценных бумаг. Но при этом необходимо помнить, что сам трансфер-агент не ведет реестр и не выписывает сертификаты, а лишь выступает своего рода помощником регистратора. Необходимо также отметить, что в США трансфер-агентами традиционно называют самих регистраторов.

Институт номинального держателя. В реальности регистрационная деятельность может быть затруднена. Например, крайне неудобно, когда для регистрации каждой сделки приходится постоянно ездить к регистратору, особенно если тот расположен далеко. Это очень замедляет исполнение сделок и повышает стоимость регистрации. Да и эмитенту его реестр нужен не каждый день, а лишь в определенные моменты. По всем этим причинам широкое распространение получил институт номинального держателя.

Номинальный держатель — это лицо, на которое в реестре записаны ценные бумаги, тогда как на самом деле он не является их собственником.

В качестве номинальных держателей ценных бумаг могут выступать профессиональные участники рынка ценных бумаг. Номинальный держатель может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца.

Номинальный держатель сам ведет учет реальных собственников. Если старый и новый собственники ценной бумаги открыли счета у номинального держателя, то при купле-продаже меняется состояние счетов у номинального держателя, но общее количество ценных бумаг, записанных на него, остается неизменным и состояние его счета у регистратора не меняется. Поэтому не нужно ехать к регистратору и оформлять у него произведенную сделку. Смена собственника оформляется у номинального держателя. Это очень удобно, если эмитент и его регистратор находятся далеко от основных финансовых рынков. В те моменты, когда эмитенту нужен полный реестр владельцев его бумаг, регистратор посылает запрос номинальному держателю, и тот предоставляет ему полный список истинных собственников, чьи счета он ведет.

Пример.

ЗАО «Национальная регистрационная компания» является профессиональным участником рынка ценных бумаг – регистратором и ведет реестры нескольких эмитентов, среди которых ОАО «Март». В этом ему помогает другой профессионал фондового рынка – депозитарий ЗАО «Депозитарно-расчетная компания» (сокращенно ЗАО «ДРК»), являющееся номинальным держателем части акций ОАО «Март» по отношению к регистратору и одновременно биржевым депозитарием. Клиенты депозитария интенсивно торгуют акциями ОАО «Март» и, таким образом, список владельцев ценных бумаг меняется буквально каждый день. Если сведения заносить в реестр ежедневно, то регистратору пришлось бы выполнять огромное количество ненужной работы. За него эти операции выполняет депозитарий, являющийся номинальным держателем. А если эмитенту понадобится полный список владельцев, то регистратор посылает запрос в депозитарий, который предоставляет информацию по своим клиентам. В качестве примера рассмотрим фрагмент реестра акционеров ОАО «Март», который находится у ЗАО «Национальная регистрационная компания»

Рис. 1. Фрагмент реестра ОАО «Март»

Мы видим, что Сидоров И.П., ЗАО «Полет» и Васильев П.П. зарегистрированы в реестре акционеров как владельцы. А вот биржевой депозитарий – ЗАО «ДРК» является не владельцем, а номинальным держателем пяти с половиной тысяч акций.

Список акционеров ОАО «Март», который ведет ЗАО «ДРК» можно представить следующим образом:

Рис. 2. Фрагмент списка акционеров ОАО «Март», который ведет в качестве номинального держателя ЗАО «ДРК»

Мынин С.Г., ЗАО «Блюз» и Ковалева А.Н. являются владельцами акций, а вот брокерская фирма ЗАО «Шанс» – это номинальный держатель. Если Мынин С.Г. продаст часть акций новому владельцу, например, 10 акций, то изменится список акционеров у ЗАО «ДРК», в то время как реестр, находящийся у реестродержателя ЗАО «Национальная регистрационная компания» не изменится, и за депозитарием по прежнему будет закреплено 5500 акций ОАО «Март».

Депозитарии