УСТАВ
Общие положения
1. Открытое акционерное общество “Аделия”, именуемое в дальнейшем “Общество”, создано в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.
2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
3. Полное официальное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество “Аделия”, сокращенное наименование на русском языке: ОАО “Аделия”.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетные, валютные и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
6. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Общество имеет свой фирменный знак, образец которого регистрируется в установленном порядке.
7. Место нахождения Общества: г. Йошкар-Ола. По данному адресу располагается исполнительный орган Общества – Генеральный директор.
Почтовый адрес Общества: 424000, г. Йошкар-Ола, а/я 25.
8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом в порядке и размерах, предусмотренных действующим законодательством.
9.Общество не несет ответственность по собственным обязательствам акционера.
10. Общество осуществляет свою деятельность на основе самостоятельности при определении формы управления, принятии хозяйственных решений, сбыта продукции и услуг, установлении цен, оплаты труда, распределении чистой прибыли после уплаты налогов.
11. Общество создано без ограничения срока деятельности.
12. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.
13. На акционера, в случае недостаточности имущества общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам Общества в случае его банкротства, вызванного указаниями Акционера.
14. Акционер до момента полной оплаты акций несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах недоплаченной части стоимости принадлежащих ему акций.
15. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность.
Цели и предмет деятельности
1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2. Предметом деятельности является:
· выполнение отдельных заказов по пошиву одежды;
· оказание услуг по ремонту одежды;
· другие виды деятельности, не запрещенные законодательством России.
3. Деятельность ОАО “Аделия” не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством. Общество осуществляет любые виды экономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
Имущество и доходы, уставный капитал фирмы.
Уставный капитал
1.Уставный капитал Общества составляет 623900 (шесть сот двадцать три тысячи девятьсот) руб. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных Акционерами, и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
2. Уставный капитал разделен на 100 (сто) обыкновенных акций номинальной стоимостью 6239 руб. (шесть тысяч двести тридцать девять рублей).
3. В дальнейшем при принятии решения о размещении дополнительных акций они могут оплачиваться за счет передаваемых акционерами Обществу офисной техники и мебели, зданий, строений, сооружений, оборудования и других материальных ценностей (любого имущества), ценных бумаг, прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, и оборудованием, а также иных имущественных прав (в том числе и интеллектуальную собственность – как запатентованными изобретениями, промышленными образцами и полезными моделями, так и не патентуемыми секретами производства, оцениваемыми соглашением Акционеров), денежных средств в рублях, а также в иностранной валюте. Форма и сроки оплаты дополнительных акций будут определены при принятии решения об их размещении. Стоимость вносимого имущества определяется по соглашению между Акционерами Общества.
4. В случае, когда имущество передано Акционерному Обществу только в пользование, размер вклада и, соответственно доля Акционера определяется исходя из арендной платы, исчисленной за весь период нахождения этого имущества в пользовании Общества.
Документация и отчётность
1.Общество осуществляет в установленном порядке оперативный и бухгалтерский учет, ведет статистическую и иную отчетность. Учет и отчетность в Обществе ведется по правилам, действующим, в РФ. Итоги деятельности Общества отражаются в годовом балансе, актах ревизионной комиссии, аудиторской организации.
2.Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.
Общество ежеквартально, а также по окончании финансового года публикует и рассылает акционерам баланс общества, счет прибылей и убытков, иную текущую информацию.
В случаях предусмотренных законом, Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения бухгалтерский баланс, годовой отчет, счет прибылей и убытков и сведения, обязательные для опубликования в соответствии с действующим законодательством.
Годовой отчет Общества, в случае образования Совета директоров, подлежит утверждению им не менее чем за 30 дней до даты проведения очередного общего собрания акционеров.
3.Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность в установленном порядке документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, согласованных с объединением.
4.Организация документооборота в Обществе устанавливается Генеральным директором, или, в случае его образования, Правлением.
Исполнительные органы Общества несут ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета и отчетности, своевременное предоставление финансовой отчетности в уполномоченные органы, акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
Общее собрание
1. Высшим органом Общества является Общее Собрание Акционеров (в дальнейшем – Общее собрание).
К компетенции Общего Собрания относятся:
1. внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
2. реорганизация общества;
3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
4. определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5. определение предельного размера объявленных акций;
6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций путем размещения дополнительных акций;
7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретение обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10. утверждение аудитора общества;
11. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12. принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
13. порядок ведения общего собрания;
14. образование счетной комиссии;
15. определение формы сообщения обществом материалов (информации)акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16. дробление и консолидация акций;
17. заключение сделок, в заключении которых имеется заинтересованность;
18. совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;
19. приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных федеральным законом;
20. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21. решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом и настоящим Уставом.
Решения по вопросам, перечисленным в пунктах 1-18 настоящего Устава, являются исключительной компетенцией Общего собрания и не могут быть переданы на рассмотрение Совета директоров или исполнительного органа Общества.
Общее собрание признается правомочным, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, владеющие в совокупности более чем половиной голосующих акций Общества. В случае, если у Общества один Акционер, функции Общего собрания осуществляются его решениями без учета норм о кворуме и большинстве, установленных настоящим Уставом.
2.Решения по вопросам, перечисленным в п.п. 1-3,5 и 18 пункта 8.1 на собрании принимаются большинством в ¾ голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в работе Общего собрания, а по остальным вопросам - простым большинством голосов.
Единогласия для решения каких-либо вопросов на Общем собрании не требуется.
3.Общество раз в год проводит общее годовое собрание независимо от других собраний.
Очередные общие собрания проводятся в сроки не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания очередного финансового года Общества.
Письменное уведомление о созыве очередного собрания должно быть направлено Акционеру, являющемуся держателем полностью оплаченных обыкновенных акций, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций.
По решению, принятому предыдущим собранием, уведомление может осуществляться также путем опубликования в определенных печатных изданиях соответствующего объявления.
Управление обществом
Совет Директоров
В случае если число Акционеров превысит 50, в Обществе может быть образован Совет директоров (Наблюдательный совет). В этом случае Общее собрание определит его компетенцию, порядок избрания и работы в соответствии с федеральным законом, и представит соответствующие изменения в настоящем Уставе для государственной регистрации.
До момента образования Совета директоров функции по решению вопроса о созыве Общего собрания и определению его повестки дня исполняются директором.
Правление
1. В обществе образуется правление, являющееся его исполнительным органом. В компетенцию правления входит решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию Общего собрания и Совета директоров.
В Правление входят генеральный директор, назначаемый Общим собранием, и члены правления - исполнительные директора и руководители основных подразделений, вводимые в состав Правления Советом директоров или Общим собранием по представлению Генерального директора. Отзыв членов Правления производится в том же порядке.
2. Заседание правления проводятся по мере необходимости, но не реже двух раз в месяц. Председательствует на заседаниях Правления и устанавливает их процедуру Генеральный Директор Общества.
Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний Правления.
Книга протоколов должна быть в любое время представлена Акционерам по их требованию.
3. Генеральный директор вправе без доверенности действовать от имени Общества.
Генеральный директор может быть отозван избравшим его органом до истечения срока своих полномочий.
Генеральный директор:
· определяет маркетинговую политику Общества;
· выполняет иные функции в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством;
· выдает доверенности, открывает счета в учреждениях банков;
· заключает от имени Общества договоры (контракты) и совершает другие сделки в Российской Федерации и за рубежом;
· принимает на работу и увольняет работников Общества, осуществляет руководство персоналом.
4. Правление выполняет все действия, связанные с руководством производственно-хозяйственной деятельностью Общества и принимает решения по всем вопросам, кроме отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания и Совета директоров.
5. Генеральный директор и Правление подотчетны Общему собранию и Совету директоров.
6. По решению Общего собрания полномочия Правления могут быть другой коммерческой организации, либо коллективному предпринимателю.