Практическое задание к занятию №1.

Тема 1. Создание, деятельность и ликвидация юридических лиц

Занятие 1

1. Выбор организационно-правовой формы осуществления предпринимательской деятельности.

2. Запрещение и ограничение предпринимательской деятельности.

3. Стадии создания юридического лица.

4. Информация, необходимая для подготовки учредительных документов.

5. Составление учредительных документов.

6. Акционерные соглашения и соглашения между участниками.

Практическое задание к занятию №1.

Для выполнения практического задания №1 («Кейс») группа разделяется на 2 подгруппы, первая половина группы по списку – подгруппа «Изобретатель», вторая половина группы – подгруппа «Инвестор».

Подгруппы самостоятельно определяют основные цели своих доверителей (например, максимизировать контроль, максимизировать личную прибыль, обеспечить возможность расширения своей доли и т.п.) разрабатывают стратегию проведения переговоров для создания совместного бизнеса.

Каждая подгруппа письменно оформляет и передает преподавателю до начала занятия следующую информацию в запечатанном конверте:

1. Основная цель представляемой стороны (Доверителя):_______________

2. Доступные средств для финансирования проекта (максимлаьная сумма, расшифровка по позициям):________

3. Сценарии переговоров:

4. Письменный проект устава для «оптимального» сценария переговоров. Неизвестные из кейса данные заполнить произвольно.

Каждая подгруппа выбирает спикера, который будет участвовать в переговорах по создаваемому юридическому лицу. Спикеры ведут переговоры перед аудиторией. Каждый из спикеров кратко излагает своё первоначальное разумное предложение, при этом на доске фиксируется позиция сторон в виде таблицы аналогичной вышеприведенной (вместо оптимального/компромиссного варианта отображаются позиции Рыжикова, Потёмкина). По совпавшим полям переговоры не проводятся, по остальным – стороны пытаются достигнуть компромисса. Сторонам предоставляются два тайм-аута по 1 минуты для обсуждения с группой. Когда говорит спикер, все остальные молчат. Если спикер принимает предложение второй стороны по отдельным элементам, в таблицу вносятся изменения, с отметкой о том, что это измененное условие. При наличии времени, в конце занятия каждой из подгрупп предоставляется 2 минуты для того, чтобы задать вопросы по проблемным пунктам спикеру противоположной команды. К моменту окончания занятия (за 5 минут до конца занятия) сторона, у которой в неизменном виде сохранилось максимальное количество из первоначально предложенных для согласования элементов, делает финальное предложение второй стороне. После 30-секундного обсуждения, вторая команда отвечает согласием или отказом.

После финального раунда преподаватель вскрывает конверты, комментирует позиции сторон и полученный результат, оценивает результаты команд исходя из достигнутого соглашения.

Оценки командам и спикерам выставляются исходя из материалов конверта, результатов кейса, активности во время занятия.

Данные кейса:

Сергей Геннадьевич Потёмкин – преуспевающий московский бизнесмен и Михаил Иванович Рыжиков – минский инженер хотят организовать высоконаучное предприятие. Каждый из них обратился к юристам, рассказав общую информацию о проекте (см. ниже), а также поделившись своими опасениями относительно возможного партнерства (см. конфиденциальная информация). Затем, деловые партнеры провели переговоры в присутствии юриста (Ю), и выяснили некоторые вопросы будущего сотрудничества. Выдержка из стенограммы состоявшихся переговоров приведена ниже.

Общая информация о проекте:

Михаил Рыжиков последние 10 лет работал над особым способом получения энергии из различных химических реакций. Нельзя сказать, что произошел прорыв, но результаты вполне обнадеживающие. За эти годы Михаил также запатентовал несколько своих небольших изобретений, приобретение лицензий на которые заинтересовало некоторые промышленные предприятия.

Для того, чтобы закончить работу над своим энергетическим проектом, Михаилу нужны время и деньги. Деньги есть у господина Потёмкина – молодого и энергичного российского бизнесмена. Он готов вложить деньги в предприятие на территории Республики Беларусь, а также заняться управлением компании, и ведением коммерческой деятельности (оптовая торговля и т.п.), до тех пор, пока Михаил не закончит свои исследования. Господин Потёмкин предложил Михаилу Рыжикову объединить умственный и денежный капиталы, и в партнерстве создать компанию «Перпетуум Мобиле». Михаил согласился.

Выдержка из стенограммы переговоров:

Ю: Уважаемые господа! Для подготовки Устава нам необходимо, чтобы Вы ответили на несколько вопросов. Прежде всего, пожалуйста, скажите, как вы хотите назвать фирму?

МР: Перпетуум мобиле!

СГП: Да, ничего скрывать не будем. «Вечный двигатель»!

Ю: Интересное название! Что Вы будете вносить в уставный фонд?

СГП: В нашем деле я отвечаю за деньги. Я могу внести денег столько, сколько нужно, но я понимаю, что фирма должна деньги зарабатывать самостоятельно. Я предлагаю следующее: у меня как раз едет фура с тюльпанами из Голландии. Я её тормозну тут в Минске, оформим цветы на новую фирму по закупочной цене (20 000 Евро), тут вы их на 8 марта как раз продадите (с 800% рентабельностью), и сразу фирма на ноги станет, финансовые показатели улучшатся. А то, чего не хватит, я могу докинуть деньгами. Надо 200 000 долларов – отправлю на счет, надо больше – отправлю больше. Сколько скажете, деньги – не проблема.

Ю: Спасибо. Михаил?

МР: На самом деле на финальную фазу исследований нам понадобиться около 25 000 долларов… Это по моим предварительным подсчетам. Я, конечно, не могу внести деньгами, но могу предложить свою интеллектуальную собственность. Вообще мы так и планировали, что Сергей вносит деньги, а я – идеи. О всех возможностях я уже рассказал юристам, вы потом сможете это обсудить.

Ю: Хорошо, тогда, технический вопрос: юрадрес?

СГП: У нас в Москве вначале сидят обычно на квартирах фирмы, а потом уже строят себе офис. У вас это возможно? Или может быть у вас можно купить номинальный юрадрес?

МР: В принципе, можем использовать для этого мою квартиру. А еще у меня есть друг, он сейчас занимается производством и снял огромный цех – 1500 кв.м. Может нам отдать метров 100 под юрадрес. Перегородок там нет, но мы ведь не подерёмся?

CГП: А! У меня даже есть в Минске в аренде офис. Заплачено за 10 лет вперед. Если предложенные варианты не подходят, могу право на офис передать в уставный фонд.

Ю: Ок, мы посмотрим, что можно сделать. И, наверное, главный вопрос: как будем распределять доли в уставном фонде, голосовании, прибыли, управлении?

СГП: Не совсем понимаю вопроса? Мы вносим имущество – вы считаете доли. Простая арифметика. Внес 5 рублей из 100 – получил 5% в фирме. Вроде, ничего сложного?

МР: Я прошу прощения…Здесь все-таки идея имеет превалирующее значение! Мы вплотную подошли к прорыву в энергетической сфере. Деньги и в банке взять можно. Я настаиваю на том, чтобы моя доля была не менее 50%. Если нужно сделать все пропорционально вкладу в уставный фонд, давайте сделаем минимальный вклад в уставный фонд с каждой из сторон, а деньги Сергей даст в долг как банк.

СГП: Ладно, ладно, давайте не будем ссориться по этому поводу. Предлагаю, чтобы наши юристы нашли компромиссный вариант.

Ю: Мы разберемся. Кто будет директором?

СГП: Я могу директором быть.

МР: Я бы не хотел, чтобы у нас появились осложненения еще и по этому вопросу. Директор должен быть наёмный – может быть взять внешнего управляющего? Тогда это будет профессиональный управленец, а не чей-либо ставленник, и мы не будем бояться каких-то проблем.

СГП: Миша, мне кажется, что тебя твои юристы основательно напугали. Ок, делайте, как считаете нужным.

Ю: Что еще вы считаете нужным нам рассказать? Основной вид деятельности? Еще какие-то пожелания специфические по отношениям учредителей?

МР: Основной вид деятельности – извлечение энергии путем проведения химических реакций. Возможно, в перспективе, еще и термоядерных.

СГП: А пока цветы продадим. В общем, вбейте побольше различных видов, по-максимуму… Все, что можно. А там уже разберемся. Может, в космос полетим когда-нибудь – чтобы не пришлось потом еще на изменения устава тратиться.

И еще, выберете нам форму, которая с точки зрения налогообложения оптимальна, пожалуйста.

Ю: Спасибо за встречу. Тогда мы обменяемся мнениями по поводу оптимальной организационно-правовой формы, согласуем пожелания наших доверителей, и свяжемся с Вами, предложив проект устава. Спасибо!