Слияние корпораций. Характеристика как формы реорганизации. Пошаговый порядок данной формы реорганизации.
Реорганизация в форме слияния – это прекращение (ликвидация) не менее двух или более предприятий с переходом абсолютно всех принадлежащих им прав и обязательств к другой компании, ранее не существовавшей.
Слияние – форма реорганизации корпорации, при которой из нескольких (двух и более) юридических лиц образуется одно новое юридическое лицо, при этом к новой корпорации переходят права и обязанности реорганизуемых корпораций, а реорганизуемые корпорации прекращаются.
Слияние осуществляется на принципах полной преемственности, которая обеспечивается специальным документом – передаточным актом, на основе которого любая ответственность, все имущество и весь перечень прав требований реорганизуемых таким образом предприятий передаются вновь создаваемому субъекту хозяйствования. Слияние – сложный процесс как с юридической, так и с управленческой точек зрения, поэтому реорганизация в форме слияния требует пошаговой инструкции, детальной и исчерпывающей, составить которую вам поможет команда юристов, способная учесть всю специфику конкретного слияния.
Например, основополагающим будет вопрос, не нарушит ли такое слияние антимонопольное законодательство?
Согласно решению учредителей, грядет реорганизация в форме слияния, пошаговая инструкция в 2016 году будет следующей:
первый шаг – подготовка, в частности, расчет уставного капитала создаваемого субъекта хозяйствования и проверка на соблюдение требований антимонопольного законодательства; если это необходимо – заблаговременное уведомление антимонопольного комитета и получение его разрешения;
второй шаг – проведение собраний среди учредителей или держателей акций организаций, подлежащих слиянию (на собраниях принимается решение о слиянии);
третий шаг – проведение общего собрания всех объединяемых таким образом предприятий (необходимо утвердить договор о слиянии, устав нового юридического лица, передаточный акт и др.);
четвертый шаг - уведомление контрагентов (кредиторов и налоговой службы), а также публикация в вестнике госрегистраций; если контрагенты в месячный срок затребуют выполнения обязательств, их требования необходимо удовлетворить;
пятый шаг – сама госрегистрация нового юрлица;
шестой шаг – пострегистрационные процедуры: уведомление налоговой и внебюджетных органов о ликвидации объединенных юрлиц, постановка на налоговый и статистический учет нового юрлица и др.
Присоединение как форма реорганизации. Характеристика и пошаговый порядок проведения.
Присоединение – форма реорганизации корпорации, при которой присоединяемое юридическое лицо передает свои права и обязанности на основании передаточного акта другой корпорации и при этом прекращает свою деятельность.
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2016 году выглядит следующим образом:
1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО - правопреемника.
8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.