Данная модель наиболее полно реализует генетически присущие частному (акционерному) капиталу мотивации и жизненные ценности. Она крайне неохотно «переносит» государственное вмешательство, прежде всего в формах внеэкономического принуждения. Здесь все подчинено логике защиты и развития частной собственности, реализации ее потенций.
Важная особенность англо-американской корпоративной модели - наличие распыленного акционерного капитала, в этих компаниях практически нет держателей крупных пакетов. Большинство корпораций не имеет в своих реестрах акционеров, владеющих хотя бы 1% совокупного капитала (хотя по своей стоимости этот процент может превышать десятки и сотни миллионов долларов). Так, из 100 крупнейших американских корпораций в начале XXI в. лишь 20 имели у себя держателей более чем 5%-го пакета акций, да и те представляли собой ассоциированных держателей.
Рассматриваемая корпоративная модель имеет существенные особенности и во взаимодействии ее основных участников: акционеров, совета директоров, исполнительной дирекции. Несмотря на то что в принципе все акционеры имеют равные права («одна акция - один голос»), владельцы наиболее крупных пакетов (мажоритарные акционеры), безусловно, оказывают большее влияние на принятие решений, чем мелкие (миноритарные) акционеры, обладающие небольшим количеством акций. Противоречие между равенством прав акционеров и большим влиянием мажоритариев нивелируется в практике корпоративного управления, сглаживается установленными нормами, учитывающими, что тот, кто больше инвестирует, тот и больше рискует. В конечном счете, противоречие преодолевается и целевой установкой корпорации - максимизацией рыночной стоимости акций.
Возросшая в результате верных управленческих действий, их котировка приносит (при равенстве нормы капитализации на одну акцию) большую массу прибыли мажоритариям. Права акционеров надежно защищены законодательством. Они, и только они, имеют право голоса при решении проблем слияния, ликвидации корпорации, изменения положений устава, избрания основного органа корпоративного управления - совета директоров.
Совет директоров выполняет ключевую, связующую роль в организации взаимодействия акционеров и менеджеров. С одной стороны, он представляет интересы акционеров, защищает их перед корпоративным менеджментом. С другой - выступает как представитель менеджмента перед акционерами, отстаивает и защищает перед собственниками идеи и мнения управленцев-профессионалов. Двойственная природа совета директоров - выполнение им функций и арбитра, и системного интегратора интересов обеспечивает для корпорации необходимую взаимосвязь стратегических и тактических действий, соблюдение прав всех «заинтересованных лиц».
Совет директоров призван защищать интересы акционеров, определять стратегию корпорации, разрабатывать пути и средства ее достижения, контролировать назначение менеджеров, следить за финансовым состоянием, использованием капитала корпорации, обеспечивать законность ее деятельности и социальную ответственность, информировать акционеров о проблемах управления активами компании и достигнутых результатах. При этом законодательство не определяет персональную компетенцию членов совета директоров. Все они несут равную ответственность перед акционерами за дела корпорации. Однако на практике в составе совета выделяют инсайдеров - членов совета, непосредственно работающих в корпорации, и аутсайдеров - независимых членов совета, представителей внешних инвесторов, напрямую не связанных с корпорацией, не состоящих в ее штате или принадлежащих к аффилированным лицам.
То, что среди инсайдеров довольно часто встречаются акционеры-директора, акционеры-управленцы, конечно, оказывает серьезное влияние на механизм принятия корпоративных решений и, в конечном счете, на рыночную котировку акций. Но еще большее влияние на это оказывают аутсайдеры - точнее, стоящие за ними институциональные инвесторы. Владея пакетами акций различных компаний, активно участвуя в биржевой игре, спекулируя, казалось бы, на самых незначительных колебаниях фондового рынка, довольно легко покупая и продавая крупные пакеты акций, аутсайдеры могут обвалить или резко поднять котировки, стремительно изменить рыночную стоимость корпорации, в том числе и той, в состав совета директоров которой они входят.
Легко увидеть двоякую полезность аутсайдеров для корпоративного менеджмента.
Во-первых, присутствие независимых директоров способствует повышению объективности оценки деятельности штатных управляющих, а также защите последних от чрезмерного, зачастую ненужного вмешательства акционеров в повседневный менеджмент.
Во-вторых, самим своим присутствием в совете и высоким профессионализмом аутсайдеры (независимые директора) нацеливают корпоративный менеджмент на достижение главных целей корпорации - рост ее капитализации, уверенное положение на конкурентном рынке
Тенденция увеличения доли институциональных инвесторов в корпоративном капитале ведет не только к расширению представительства аутсайдеров в составе корпоративного директората, но и к усилению их коалиционного взаимодействия друг с другом, установлению более тесных контактов среди акционеров. Таким образом, можно констатировать, что, безусловно, сильное влияние «институционального» фактора в англо-американской модели совета директоров присутствует, равно как и фактора членства независимых директоров-аутсайдеров. Коалиционное взаимодействие институциональных инвесторов в рамках деятельности советов директоров все чаще становится средством преодоления разрыва между функциями владения и реального управления акционерным капиталом: коллегиальный орган корпоративного управления все более активно влияет на стратегию и тактику работы исполнительных дирекций. Содержание воздействия на оперативный менеджмент со стороны институциональных инвесторов определяется многообразными целевыми установками последних: от традиционных, классических (рост прибыли за счет повышения качества продукции, освоения дополнительных товарных рынков) до ультрапрорывных (рост стоимости бизнеса за счет спекуляций по обвалу акций, их скупке по дешевке; недружественное поглощение компаний для их последующей перепродажи и т.п.).
Главным инструментом согласования планов всех «заинтересованных лиц» корпорации, принятия окончательных решений по ключевым вопросам ее деятельности является годовое собрание акционеров. Внешне эти собрания скорее похожи на освященные законом и традициями бизнеса церемониальные действия. Однако весьма часто здесь разгорается нешуточная подковерная борьба за доверие акционеров к тому или иному варианту стратегии развития компании или по кандидатурам в новый совет директоров. Серьезное внимание уделяется полноте и своевременности информирования акционеров об итогах деятельности корпорации за отчетный год, что должно обеспечивать собственникам возможность объективного анализа и принятия решений.
Собрание утверждает изменения устава корпорации, решения по ее организационным преобразованиям, выпуску акционерных опционов. И здесь тоже проходит своеобразная линия фронта в борьбе за будущее корпорации.
Как в США, так и в Великобритании корпоративное законодательство отличается комплексностью, стремлением учесть особенности функционирования компаний различного типа. Так, Закон о промышленности, принятый в Великобритании (1975 г.), регламентирует вопросы учреждения корпораций, их реорганизации, отношений между материнской и дочерними компаниями, проведения эмиссий ценных бумаг, отчетности и распределения прибыли. В 1985 г. английским парламентом был принят новый закон о компаниях, консолидирующий множество действующих (не всегда согласованно) правовых актов и приближающий национальную практику корпоративного бизнеса к стандартам Евросоюза. Принятое законодательство способствовало тому, что большинство крупных компаний Великобритании является многоотраслевыми концернами, объединяющими множество дочерних и зависимых обществ через участие в капитале, вплоть до размера контрольного пакета. Что касается американской практики, то в соответствии с законодательными нормами (действующими с 1935 г.) компания, имеющая 10% или более акций с правом голоса в другой компании, подлежит специальной регистрации как холдинговая. Корпорации холдингового типа весьма широко представлены как в промышленности США (например, в электроэнергетике), так и в банковской сфере.
Еще раз подчеркнем, что фондовый рынок - главный оценщик качества корпоративного управления в англо-американской модели. Но оценщик далеко не всегда и не во всем совершенный. Он подвержен моде, легко реагирует на сиюминутные прихоти крупных игроков, очень зависит от добросовестности держателей конфиденциальной информации, часто ориентируется на краткосрочные выгоды, не оценивая ситуацию в долгосрочной перспективе.