Заявитель ходатайства
Кредитор:
Кредитор: ООО «Версаль»
ИНН 5032282477, ОГРН 1145032006481, дата регистрации: 22.07.2014, юридический адрес: 143020, Московская область, Одинцовский район, село Жаворонки, ул. 2-я Советская, д. 2
Должник: ООО «ТРАНСФОРТ» (ИНН 7717717605, ОГРН 1127746059870, 143050, Московская область, Одинцовский район, деревня Малые Вяземы, Петровский проезд, владение 2, строение 2
Временный управляющий: Рожков Ю.В. (ИНН 771812136226, СНИЛС 003-731-011 85, 109147, Москва, а/я 194), член Ассоциации ПАУ ЦФО (109316, Москва, Остаповский проезд, д. 3, стр. 6, оф. 201, 208).
Дело № А41-90714/16
ОТЗЫВ
На заявление кредитора о включении в реестр
В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело о признании ООО «ТРАНСФОРТ» (ИНН 7717717605, ОГРН 1127746059870) несостоятельным (банкротом).
Заявление на банкротство было подано 28 декабря 2016 года.
Определением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2017 года заявление ООО «МОРТОН-РСО» (ИНН 7714192290, ОГРН 1037739781200) о признании должника ООО«ТРАНСФОРТ» (ИНН 7717717605, ОГРН 1127746059870) несостоятельным (банкротом)признано обоснованным, в отношении ООО «ТРАНСФОРТ» (ИНН 7717717605, ОГРН 1127746059870, 143050, Московская область, Одинцовский район, деревня Малые Вяземы, Петровский проезд, владение 2, строение 2) введена процедура банкротства – наблюдение.
Временным управляющим ООО «ТРАНСФОРТ» (ИНН 7717717605, ОГРН 1127746059870, 143050, Московская область, Одинцовский район, деревня Малые Вяземы, Петровский проезд, владение 2, строение 2) утвержден Рожков Юрий Владимирович (ИНН 771812136226, СНИЛС 003-731-011 85, 109147, Москва, а/я 194), член Ассоциации ПАУ ЦФО (109316, Москва, Остаповский проезд, д. 3, стр. 6, оф. 201, 208).
ООО «Версаль» (далее по тексту Заявитель) в порядке, предусмотренном статьями 71, 100 Федерального закона № 127-ФЗ, обратился с заявлением о включении требований ООО «Версаль» в реестр требований кредиторов ООО «ТРАНСФОРТ» на сумму 1 256 701 000 руб. (основание заключенные договор соинвестирования, договора долевого участия и их последующее расторжение).
При этом следует отметить, что встречное предоставление, как по договору соинвестирования, так и по договорам долевого участия осуществлялось на основании зачетов встречных требований по договору купли-продажи земельного участка, в силу чего основным обстоятельством, которое подлежит доказыванию в рамках настоящего заявления ООО «Версаль» это обстоятельства заключения и условия договора купли-продажи земельного участка.
Проанализировав заявление ООО «Версаль» и документы в его основании, полагаем заявление не обоснованным.
Данное заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:
1. Указанная сделка купли-продажи земельного участка заключена в мае 2015 года, при этом ООО «Трансфорт» уже обладал признаками банкротства, поскольку не исполнил обязательства перед кредиторами, о чем свидетельствуют решения Арбитражных Судов о взыскании задолженности с ООО «Трансфорт».
2. ООО «Трансфорт» на момент заключения указанной сделки купли-продажи земельного участка не исполнил обязательства по строительству жилья перед участниками долевого строительства на сумму более 3 млрд. рублей на имеющихся земельных участках на праве аренды, в отношении которых было получено разрешение на строительство и зарегистрированы договора долевого участия.
3. С учетом того, что строительство домов первой очереди на земельных участках, в отношении которых ООО «Трансфорт» было получено разрешение на строительство, было не окончено, обязательства перед участниками строительства не выполнены, для ООО «Трансфорт» не имелось экономической целесообразности и необходимости в приобретении указанного земельного участка (№185).
4. Стоимость земельного участка в договоре купли-продажи земельного участка была сторонами умышленно завышена по сравнению с его реальной рыночной стоимостью на дату сделки, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом сторонами, с целью причинения ущерба кредиторам и неправомерного увеличения кредиторской задолженности ООО «Трансфорт» перед банкротством. Факт заключения в дальнейшем соглашений об исполнении обязательств по договорам долевого участия за счет зачета обязательств по договору купли-продажи земельного участка, и расторжения договоров долевого участия, не влияет на фактическое основание требования ООО «Версаль» для включения в реестр. Фактически обстоятельства оплаты договоров долевого участия со стороны ООО «Версаль» являются основанием для выводов о наличии задолженности при их расторжении. Факт заключения договора купли-продажи земельного участка в описанных выше обстоятельствах (отсутствие реальной необходимости и экономической целесообразности, завышение стоимости), в том числе с последующей использования сформированного долга ООО «Трансфорт» для оплаты договоров долевого участия со стороны ООО «Версаль» свидетельствует о действиях ООО «Версаль» и ООО «Трансфорт» с противоправными целями, в результате которого ООО «Трансфорт» был причинен ущерб в виде увеличения размера обязательств без эквивалентного возмещения, поскольку земельный участок таким эквивалентом не является.
Заключенные между ООО «ТРАНСФОРТ» (Покупатель) и ООО «Версаль» (Продавец») на согласованных условиях (завышенная цена, отсутствие реальной необходимости в земельном участке, совершение сделки в условиях фактической неплатежеспособности покупателя, о чем свидетельствуют решения судов, вступивших в силу, согласно картотеке арбитражных дел) не имеют разумной экономической цели, а преследовали противоправную цель увеличения размера кредиторской задолженности ООО «Трасфорт» перед ООО «Версаль».
Таким образом, оснований для включения требований ООО «Версаль» в реестр требований кредиторов ООО «Трансфорт» не имеется в связи с допущенными сторонами злоупотреблением правом, не доказанности обоснованности требований на заявленную сумму в связи с завышением стоимости по договору купли-продажи земельного участка и отсутствия целесообразности покупки земельного участка для Должника.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика.
Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.
Указанные выводы подтверждаются судебной практикой, в частности
Постановлением АС Уральского Округа от 21.03.2016 года по делу №А76-7041\2015.
Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2016 N 83-КГ16-2
Кроме того, Заключение сделки купли-продажи при одновременном наличии иной кредиторской задолженности без учета экономической целесообразности, свидетельствуют о действиях явно в ущерб должнику и иным кредиторам и оцениваются, как злоупотребление правом. (Постановление АС Поволжского Округа от 18.11.2016 года по делу №А57-11721/2015
Последствием злоупотреблением правом сторонами является возможность судом квалифицировать действия сторон, как злоупотребление и отказать в судебной защите, то есть отказать во включении в реестр требований кредиторов.
Указанные выводы следуют из судебной практики:
Пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54
Пунктом 4 ст. 450.1 ГК РФ предусмотрена обязанность действовать разумно и добросовестно при осуществлении права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично.