САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ (ФИЛИАЛ) АКАДЕМИИ ГЕНЕРАЛЬНОЙ ПРОКУРАТУРЫРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Кафедра гражданско-правовых дисциплин
РЕФЕРАТ
По дисциплине: «Корпоративное право»
Тема: «Права акционеров»
Выполнил: студент
Курса,503группы
Очной формы обучения,
Терещенко Максим
Проверил: Казарцев С.Д.
Санкт-Петербург
Введение
В современных экономических условиях важнейшей организационно-правовой формой предприятий становятся акционерные общества. Преимущества акционерных обществ выявились исторически и признаются, как правило, во всех странах рыночной экономики. В основном здесь можно выделить два момента.
Во-первых, акционерные общества дают возможность концентрации капитала. В связи с этим они используются по преимуществу как форма организации крупных предприятий.
Во-вторых, важной чертой акционерного общества является отсутствие ответственности акционеров по обязательствам предприятия. Это делает данную форму организации весьма привлекательной для предпринимателей, стремящихся обычно ограничить свою ответственность. Подобные обстоятельства характерны практически для всех государств с развитой рыночной экономикой.
Помимо этих обстоятельств, имеющих общий характер, причиной широкого распространения акционерных обществ в России является и то, что в процессе приватизации государственные и муниципальные предприятия обычно сначала преобразуются в акционерные общества, а затем продаются частным лицам не предприятия как таковые, а их акции. Отсюда появление целой группы акционерных обществ, возникших в процессе приватизации.
Государственная политика приватизации поставила акционерные общества в центр имущественного оборота; акционерная форма предпринимательской деятельности стала одной из самых распространенных форм хозяйствования, глубоко вошла в механизм экономических преобразований в России и оказывает существенное влияние на его развитие.
Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного исследования экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.
Формирование адекватной рынку организационной и производственной структуры предприятий является одним из необходимых условий повышения эффективности промышленных предприятий. Поэтому промышленная реструктуризация наряду с макроэкономической стабилизацией, приватизацией и масштабной институциональной реформой составляет важный компонент стратегии преобразований. Реструктуризация на уровне предприятия, безусловно, является ключевой, поскольку все ее формы на национальном, региональном уровнях фактически осуществляются на отдельном предприятии.
В настоящее время оптимизацию системы управления предприятий необходимо рассматривать как самостоятельный процесс экономических преобразований и объект государственного управления и регулирования. Данный процесс, как правило, происходит в рамках масштабных преобразований производственной и организационной структуры, что формирует отличительную особенность от аналогичного процесса в развитых странах, где он является постоянным средством адаптации к изменяющимся условиям внешней среды.
Юридическая природа прав акционеров. Классификация прав акционеров
В юридической литературе содержится огромное многообразие определений понятия «акционер», однако практически во всех случаях это понятие связано с несколькими элементами:
· с участием в формировании уставного капитала акционерного общества;
· с владением акцией (акциями) на праве собственности;
· с фиксацией имени (наименования) акционера в реестре акционеров.
Принимая во внимание положение ст. 48 ГК РФ о том, что к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, а также положение п.1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» о том, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, можно дать следующее понятие «акционер»: лицо, участвующее в формировании уставного капитала акционерного общества, имеющего обязательственные права (права требования) в отношении этого акционерного общества, удостоверенные специальными эмиссионными ценными бумагами - акциями, находящимися у них на праве собственности и зарегистрированные в реестре акционеров этого акционерного общества.
Таким образом, юридическая природа прав акционеров определена характером правоотношений, которые возникают между участниками общества и самим хозяйственным обществом в части возникновения у него некоего объема обязательственных прав к обществу как при его создании, так и в процессе переуступки этих прав другому участнику или участникам. В связи с этим обязательственные права можно рассматривать как правовую основу для построения системы прав акционера как участника хозяйственного общества.
В учредительных и иных внутренних документах АО, под правами акционера можно понимать охраняемые государством возможности акционера на действия (бездействие) в пределах и в порядке установленных законом, иными правовыми актами и учредительными документами акционерного общества, акционером которого он является.
Поскольку даже из предложенного определения ясно, что у акционеров существует целая система прав, то с полным основанием можно говорить о системе прав акционеров, что предполагает выделение их различных видов и группировку по различным классификационным группам.
Проблема систематизации прав акционеров не нова в российской науке. Уже в 19 веке предпринимались попытки классифицировать все права акционеров по разным классификационным критериям.
Основные современные классификации идут в русле вышеназванных. Одна из них предполагает выделение основных и специальных прав. Основные - те права, которые непосредственно связаны со статусом акционера как лица, вкладывающего свой капитал в общество с целью получения доходов от него, и прочие, направленные на обеспечении реализации основных прав, предусматривающие гарантии и способы их защиты. Ко второй группе относятся права на внесение акционера в реестр, право на получение информации о деятельности общества, право на внесение предложений в повестку общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов в органы управления общества, право заявления различного рода требований.
К другой классификации, учитывая условия реализации все права акционеров делят на общие и специальные. К общим относят права, которые имеют все или абсолютное большинство акционеров, а к специальным только те, которые имеют акционеры, четко определенные в законе.
Третья классификация связана с делением прав акционеров на имущественные (право на получение части прибыли, на распоряжение акциями, на долю имущества, оставшегося после ликвидации общества, преимущественное право на приобретение размещаемых акций, право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих акционеру акций) и неимущественные (право на участие в управлении обществом, на информацию об акционерном обществе, на судебную защиту и т.п.).
Объем прав акционеров очень велик, и сами права складываются в очень сложную систему, которая вряд ли может выявить их особенности путем деления всех прав акционеров лишь на две группы, которые фигурировали в каждой из представленных классификаций. Поэтому предлагается следующий вариант классификации:
1. безусловные права акционеров
2. права акционеров, обусловленные категориями акций
3. права акционеров, обусловленные типом акционерного общества
4. права акционеров, реализация которых связана с возникновением определенных обстоятельств.
Безусловные права акционеров - права не ограниченные какими-либо условиями, принадлежащие физическим и/или юридическим лицам в силу того, что они являются членами акционерного общества. Эти права принадлежат им по закону независимо от типа общества, категории и количества принадлежащих им акций. Акционера нельзя лишить этих прав или каким-либо образом ограничить их через положения устава или иных внутренних документов общества.
К безусловным правам акционеров относятся:
1. Право отчуждения принадлежащих акционеру акций без согласия других акционеров и самого общества (абз.4 п.1 ст.2 ФЗ «Об акционерных обществах»).
2. Право на получение информации о деятельности общества. Данное право имеет комплексный характер, поскольку регулируется и обеспечивается сразу несколькими нормами вышеупомянутого Закона.
П. 4 ст. 11 предусматривает, что по требованию акционера общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему, а также предоставить акционеру по его требованию на возмездной основе копию действующего устава. Акционер имеет право требовать, а общество обязано обеспечить его доступом к достаточно большему перечню документов, определенных в п. 1 ст. 89 Закона в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Акционер также вправе требовать предоставить ему на возмездной основе копии этих документов (п. 2 ст. 81) Перечень документов следующий:
· договор о создании общества;
· устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
· документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
· внутренние документы общества;
· положение о филиале или представительстве общества;
· годовые отчеты;
· документы бухгалтерского учета;
· документы бухгалтерской отчетности;
· протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
· бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
· отчеты независимых оценщиков;
· списки аффилированных лиц общества;
· списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
· заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
· проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
· иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Согласно п. 1 ст. 91 Закона право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседания коллегиального исполнительного общества (правления, дирекции) имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций общества.
3. Право на участие в распределении прибыли. Участие в распределении прибыли акционерами осуществляется через получение ими дивидендов по акциям, которыми они владеют.
4. Право на получение части имущества общества после его ликвидации. Порядок и очередность распределения имущества ликвидируемого общества после завершения расчетов с кредиторами регулируется ст. 23 Закона.