КЛАССИФИКАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

В действующем гражданском законодательстве все юри­дические лица в зависимости от характера деятельности раз­деляются прежде всего на коммерческие и некоммерческие организации. К коммерческим относятся организации, имею­щие в качестве основной цели свой деятельности получение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК). Полученную прибыль они вправе рас­пределять между своими участниками (учредителями). Это — хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фер­мерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производ­ственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Ни в каких иных организационно­правовых формах, кроме названных, коммерческие организа­ции создаваться не могут (п. 2 ст. 50 ГК).

Некоммерческие организации создаются для достижения общеполезных целей. Они вправе осуществлять предпринима­тельскую деятельность, которая должна, однако, соответ­ствовать двум условиям: служить достижению поставленных перед организацией некоммерческих целей и соответствовать этим целям по своему характеру (например, общественная организация вправе осуществлять приносящую прибыль изда­тельскую деятельность, но не вправе заниматься торгово-по­среднической деятельностью). Кроме того, возможность этой деятельности должна быть предусмотрена уставом (п. 4 ст. 50 ГК) и некоммерческая организация должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество ры­ночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной от­ветственностью (ст. 50, ст. 66.2 ГК).

Юридические лица, являющиеся некоммерческими орга­низациями, могут создаваться в организационно-правовых формах:

1) потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные по­требительские кооперативы, общества взаимного страхова­ния, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяй­ственные потребительские кооперативы;

2) общественных организаций, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятель­ности, территориальные общественные самоуправления;

3) ассоциаций (союзов), к которым относятся в том чис­ле некоммерческие партнерства, саморегулируемые организа­ции, объединения работодателей, объединения профессио­нальных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;

4) товариществ собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья;

5) казачьих обществ, внесенных в государственный ре­естр казачьих обществ в Российской Федерации;

6) общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;

7) фондов, к которым относятся в том числе обществен­ные и благотворительные фонды;

8) учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе обще­ственные) учреждения;

9) автономных некоммерческих организаций;

10) религиозных организаций;

11) публично-правовых компаний.

Перечень исчерпывающий (ст. 50 ГК).

В зависимости от прав участников и учредителей по от­ношению к юридическому лицу, юридические лица подразде­ляются на корпоративные и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК).

Юридические лица, учредители (участники) которых об­ладают правом участия (членства) в них и формируют их выс­ший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К ним относятся хозяйственные товарищества и обще­ства, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские коопера­тивы, общественные организации, ассоциации (союзы), това­рищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Рос­сийской Федерации, а также общины коренных малочислен­ных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являют­ся унитарными юридическими лицами. К ним относятся госу­дарственные и муниципальные унитарные предприятия, фон­ды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

3. ПРАВОСУБЪЕКТНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Правоспособность юридических лиц по своему содержа­нию может быть как универсальной (общей), которая дает им возможность участвовать в любых гражданских правоотно­шениях, так и целевой (специальной), предполагающей их участие лишь в ограниченном круге отношений.

При этом следует учитывать, что некоторыми видами дея­тельности юридическое лицо может заниматься только при наличии специального разрешения — лицензии, выдаваемой государственными органами. Перечень видов предусмотрен федеральным законом.

По общему правилу правоспособность юридических лиц является целевой. В связи с этим юридическое лицо может иметь права и нести обязанности, которые соответствуют це­лям его деятельности, предусмотренным законом или учреди­тельными документами (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Если организация обладает специальной правоспособностью, предмет и цели ее деятельности обязательно указываются в ее учредительных документах.

Исключением из общего правила выступает универсаль­ная правоспособность коммерческих организаций. Она заклю­чается в том, что коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий) могут иметь гражданские права и не­сти обязанности, необходимые для осуществления любых ви­дов деятельности, не запрещенных законом. Указание в учре­дительных документах таких организаций предмета и целей их деятельности не является обязательным и не может выдви­гаться в качестве условия осуществления каких-либо видов деятельности (п. 1 ст. 49 и п. 2 ст. 52 ГК РФ).

В отличие от граждан, реальных лиц, юридическое лицо как искусственное образование не может действовать непосредственно. Поэтому гражданские права и обязанности юридическое лицо приобретает через свои органы. Лицо, вхо­дящее в орган юридического лица, действует в качестве пред­ставителя (п. 1 ст. 182 ГК) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Только в исключительных случаях от имени юридическо­го лица могут действовать его участники. Учредительным до­кументом может быть предусмотрено, что полномочия высту­пать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государ­ственный реестр юридических лиц.

Например, непосредственно от имени товарищества дей­ствуют полные товарищи.

Орган юридического лица — это лицо или группа лиц, которые непосредственно представляют интересы юридическо­го лица в отношениях с другими субъектами права.

Порядок образования и компетенция органов юридическо­го лица определяются законом и учредительным документом.

Ограничения полномочий органов юридического лица, как правило, заключаются в необходимости получения согла­сия вышестоящего органа или собственника юридического лица на совершение определенных действий. Компетенция мо­жет ограничиваться несколькими способами.

Ограничения компетенции могут быть установлены зако­ном или уставом.

Если ограничения предусмотрены уставом, и орган юриди­ческого лица вышел за их пределы, то оспаривание такой сделки возможно лишь в том случае, если вторая сторона по сделке была осведомлена о таких ограничениях (ст. 174 ГК РФ).

Обычно от имени юридического лица выступает гражда­нин, реже — организация.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах пред­ставляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, прав­ления и т. п.) (п. 3 ст. 53.1 ГК).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступаю­щих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ст. 53.1 ГК).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет до­казано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразум­но, в том числе если его действия (бездействие) не соответ­ствовали обычным условиям гражданского оборота или обыч­ному предпринимательскому риску.

ЛЕКЦИЯ 4 ПОНЯТИЕ И СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ПРАВООТНОШЕНИЯ

1ПОНЯТИЕ КОРПОРАЦИИ, ВИДЫКОРПОРАЦИИ

В рыночном имущественном обороте преобладающим ви­дом юридических лиц являются корпорации — объединения лиц, предоставляющие своим участникам в обмен на их имуще­ственные взносы известные доли (акции, паи) в своем имуще­стве. В свою очередь, доли (акции, паи) составляют материаль­ную основу членства (участия) в деятельности этих организа­ций. Как самостоятельный субъект права, как юридическое лицо, корпорация обладает существенно важной особенно­стью. Ее учредители (участники) не только создают новый субъект гражданского права, но и через его волеобразующие органы участвуют в формировании его воли, а затем подчиняют ей свою индивидуальную волю (например, оставаясь в меньшин­стве при принятии решения общим собранием участников кор­порации или даже вообще не участвуя в нем).

Легальное определение корпорации закрепляет п. 1 ст. 65.1 ГК.

Корпорация — это юридическое лицо, учредители или участники которой обладают правом участия и формируют высший орган.

К числу коммерческих корпораций относятся:

— хозяйственные товарищества (полные товарищества и товарищества на вере);

— хозяйственные общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества);

— крестьянские (фермерские) хозяйства;

— хозяйственные партнерства;

— производственные кооперативы.

К некоммерческим корпорациям относятся:

— потребительские кооперативы;

— общественные организации, ассоциации (союзы);

— товарищества собственников недвижимости;

— казачьи общества, внесенные в государственный ре­естр казачьих обществ в Российской Федерации;

— общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как отмечает Е. А. Суханов, в корпоративных отношени­ях общий принцип отделения имущества юридического лица от имущества его учредителей (делающее возможным выступ­ление юридического лица в качестве самостоятельного участ­ника гражданских правоотношений) приобретает необходи­мое своеобразие: хотя имущество, переданное корпорации ее участниками (учредителями), перестает быть объектом их права собственности (даже долевой), они, однако, остаются ее членами, имеющими возможность участвовать в формирова­нии воли созданного ими юридического лица, в том числе по поводу использования уже не принадлежащего им имущества корпорации.

Новеллой в корпоративном законодательстве является закрепленное на уровне ГК деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные. Это деление связывается с необхо­димостью, с одной стороны, предоставить участникам непуб­личной корпорации свободу определять структуру управления корпорацией и особенности осуществления корпоративных прав, а с другой стороны — защитить приобретателей эмисси­онных ценных бумаг, выпущенных публичной корпорацией.

Общество с ограниченной ответственностью всегда от­носится к числу непубличных корпораций. Акционерное об­щества может быть как публичной корпорацией, так и непуб­личной.

2 ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАЦИИ

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе (п. 1 ст. 65.2 ГК):

• участвовать в управлении делами корпорации;

• в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информа­цию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтер­ской и иной документацией;

• обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, ко­торые предусмотрены законом;

• требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1);

• оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК или законами о корпорациях отдельных организа­ционно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий не­действительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, пре­дусмотренные законом или учредительным документом кор­порации.

Наличие членства в организации помимо прочего предо­ставляет участнику юридического лица возможность так на­зываемого корпоративного контроля, т. е. определенные пра­ва по принятию управленческих решений, корпоративных актов по управлению юридическим лицом. Преобладающий корпоративный контроль дает возможность предопределять практически все управленческие решения, извлекая из этого соответствующие выгоды.

Участник корпорации обязан (п. 4 ст. 65.2 ГК):

• участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК, другим законом или учредительным доку­ментом корпорации;

• не разглашать конфиденциальную информацию о дея­тельности корпорации;

• участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятель­ность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

• не совершать действия, заведомо направленные на при­чинение вреда корпорации;

• не совершать действия (бездействие), которые суще­ственно затрудняют или делают невозможным достижение це­лей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В арбитражной практике был разработан особый способ за­щиты корпоративных прав, получивший название «восстановле­ние корпоративного контроля». В настоящее время этот способ закреплен в п. 3 ст. 65.2 ГК. Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных дей­ствий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, опреде­ляемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, винов­ных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли уча­стия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и дру­гие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утра­тившему помимо своей воли права участия в корпорации, лица­ми, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедли­вая компенсация, определяемая судом (п. 3 ст. 65.2 ГК).

3 РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ

Для корпорации имеет значение согласование желаний участников и учредителей, позволяющее выработать единую волю юридического лица. Поэтому для корпоративного пра­воотношения характерен особый юридический факт — реше­ния собраний. Решение собраний имеет некоторое сходство со сделкой и составляет отдельную разновидность правомер­ных юридических актов. В хозяйственных обществах общее собрание участников (акционеров) является высшим органом управления общества.

Поэтому для защиты корпоративных прав участника, не голосовавшего или голосовавшего против определенного ре­шения, участник наделен правом обжаловать решение собра­ния, противоречащее закону.

Так, согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акцио­нерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд реше­ние, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных норма­тивных правовых актов Российской Федерации, устава обще­ства в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные инте­ресы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акцио­нера не могло повлиять на результаты голосования, допущен­ные нарушения не являются существенными и решение не по­влекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения обще­го собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющих­ся основанием для признания его недействительным. Предус­мотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восста­новлению не подлежит, за исключением случая, если акцио­нер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Признание решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соот­ветствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Решения общего собрания акционеров, принятые по воп­росам, не включенным в повестку дня общего собрания акцио­неров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции обще­го собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведе­ния общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не име­ют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (являются ничтожными).

4 КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Корпоративный договор — это договор между участни­ками хозяйственного общества об осуществлении их корпора­тивных прав.

В соответствии с этим договором участники могут при­нять на себя обязанности определенным образом осуществ­лять корпоративные права или воздерживаться от их осуще­ствления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуще­ствлять иные действия по управлению обществом, приобре­тать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обсто­ятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 67.2 ГК).

На корпоративный договор распространяются нормы Гражданского кодекса РФ о сделках и обязательствах. Вместе с тем, свобода договора ограничена: корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру орга­нов общества и их компетенцию (п. 2 ст. 67.2 ГК).

Форма договора — простая письменная, в виде единого документа, подписанного сторонами.

Ключевым вопросом, связанным с корпоративным дого­вором, является вопрос о том, влечет ли нарушение корпора­тивного договора недействительность сделки или решения со­брания?

Согласно действующему законодательству, нарушение корпоративного договора может являться основанием для при­знания недействительным решения органа хозяйственного об­щества по иску стороны этого договора при условии, что на мо­мент принятия органом хозяйственного общества соответству­ющего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества (п. 6 ст. 67.2 ГК). При этом признание решения органа хозяйственного общества не­действительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного об­щества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

Что же касается сделки, нарушающей установленные корпоративным договором запреты, сделка, заключенная сто­роной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участ­ника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничени­ях, предусмотренных корпоративным договором (ст. 174 ГК).