Если ООО создает один учредитель, то можно сразу перейти в онлайн-сервис ФНС России, который составляет все документы за 15 минут. Об этом сервисе более подробно мы давали информацию в нашей рассылке в конце января 2018 года.
Чтобы зарегистрировать ООО, в налоговую инспекцию, которая проводит регистрацию, нужно подать (ст.12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ») следующие обязательные документы:
ü заявление о регистрации;
ü решение о создании;
ü устав;
ü квитанцию об уплате госпошлины.
О каждом документе расскажем подробнее ниже.
Документы | Комментарии | |
Заявление о регистрации. | § Заявление о регистрации нужно составить по форме № Р11001, утвержденной приказом ФНС России. § Заполнить форму заявления нужно по общим и специальным правилам. Если не соблюсти хотя бы одно из требований, инспекция откажет в регистрации, поэтому заполненное заявление стоит проверить несколько раз. § Расписаться на заявлении нужно в присутствии нотариуса. Это не требуется в двух случаях. ü Заявитель подаст документы лично и возьмет с собой паспорт. ü Заявитель подпишет заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и подаст документы в электронной форме (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). | |
Решение о создании. | Когда учредители создают ООО, они должны принять ряд обязательных решений (ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). § Если учредитель один, он сам принимает такие решения и оформляет их решением единственного учредителя о создании ООО в свободной форме. Главное, принять решения по указанным вопросам (список вопросов, по которым нужно принять решение см. в таблице №1 ниже). § Если учредителей 2 и более, они принимают решения на собрании и оформляют это протоколом общего собрания учредителей ООО и учитывают в нем ряд требований. В протоколе нужно указать: ü дату, время и место собрания; ü сведения о лицах, которые приняли участие в собрании; ü результаты голосования и решение по каждому вопросу; ü сведения о лицах, которые считали голоса; ü сведения о лицах, которые голосовали против и потребовали внести запись об этом в протокол. Протокол подписывают председатель и секретарь собрания. | |
Устав. | § На регистрацию нужно подать устав в 2-х экземплярах (ст. 12 Закона о госрегистрации). Один останется у инспекторов в регистрационном деле, а на втором инспекторы проставят отметки и вернут. § Оба экземпляра нужно прошить, на сшивке поставить подписи учредителей (и их печати, если есть). § Устав должен содержать определенные сведения, которые предусматривает закон (ст. 12 Закона об ООО). | |
Квитанция об уплате пошлины. | § Пошлина за регистрацию составляет 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Посмотреть реквизиты, сформировать квитанцию и оплатить госпошлину можно на сайте ФНС России. § Когда учредитель один, он должен быть плательщиком. Когда учредителей несколько, плательщиком нужно указать того из них, кого учредители уполномочили в протоколе собрания на проведение регистрации (п. 1 ст. 333.16 НК РФ). § Квитанцию об оплате пошлины лучше подать в инспекцию сразу. Если на момент регистрации ее не будет, инспектор откажет (п. 18, 47, 48, 53 Административного регламента, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»). |
Ø Вопросы, по которым нужно принять решение.
Решение | Каким большинством | Когда принимать | |
Назначить председателя и секретаря собрания. | Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). | Когда учредителей несколько. Учредители проводят собрание, и нужно утвердить лиц, которые выполняют организационные функции, а также подписывают протокол. | |
Учредить ООО. | Единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО). | Всегда (п. 2 ст. 11 Закона об ООО) | |
Определить наименование. | Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). | ||
Установить место нахождения. | Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). | ||
Определить размер уставного капитала. | Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). | ||
Утвердить устав. | Единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО). | ||
Избрать органы управления. | 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей (п. 4 ст. 11 Закона об ООО). | ||
Избрать ревизора или ревизионную комиссию. | 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей (п. 4 ст. 11 Закона об ООО) | 1. Когда общество учреждают более 15 учредителей. 2. Когда устав предусматривает, что в обществе будет ревизор или ревизионная комиссия. Основание: пункт 6 статьи 32 Закона об ООО. | |
Утвердить аудитора. | 3/4 голосов от общего числа голосов учредителей (п. 4 ст. 11 Закона об ООО) | Когда по закону общество подпадает под обязательный аудит (абз. 2 п. 2 ст. 11 Закона об ООО). Или когда устав предусматривает, что в обществе будет аудитор. | |
Утвердить порядок и сроки оплаты уставного капитала. | – | Когда ООО создает один учредитель. Когда учредителей несколько, эти вопросы они согласуют в договоре об учреждении (п. 5 ст. 11 Закона об ООО) | |
Утвердить размер и номинальную стоимость доли учредителя. | – | ||
Утвердить денежную оценку имущества (не денежных средств), которое учредители вносят в качестве оплаты уставного капитала. | Единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО). | Когда часть уставного капитала учредители оплачивают не деньгами, а имуществом, имущественными правами. При этом саму оценку должен провести независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). | |
Подтвердить принятые решения и состав учредителей, которые принимали решения. | Единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) | Когда учредителей несколько, желательно принять отдельное решение о том, что учредители подтверждают принятые решения и состав присутствовавших учредителей. По закону это требуется только в созданном ООО, но есть риск, что инспекторы могут это потребовать уже на стадии создания. |
Налоговая инспекция на свое усмотрение может запросить ряд дополнительных документов.