Непосредственное включение корпоративных отношений в предмет гражданского права дает основание квалифицировать данные отношения в качестве разновидности гражданско-правовых (п.1ст.2 ГК РФ).
В данном случае реализовано одно из принципиальных положений Концепции развития гражданского законодательства РФ: «В круг отношений, регулируемых гражданским законодательством и определяющих его предмет (ст. 2 ГК), следует включить корпоративные отношения… определение корпоративных отношений в качестве особого предмета гражданско-правового регулирования, будет способствовать выявлению стабильных закономерностей их регулирования и дальнейшей кристаллизации этих закономерностей в виде соответствующих общих норм гражданского законодательства».
Особенности корпоративных отношений:
1) связаны с участием в корпорации, каждый участник корпорации стимулирован в достижении определенных целей и удовлетворении своих интересов (прежде всего материальных);
2) возникают в связи с управлением корпорацией. Здесь хотелось бы отметить, что характеристика данных отношений в ст.2 ГК РФ не сочетается со ст.65.2 и ст. 65.3 ГК РФ, и это отметили ведущие современные юристы. Данный вид отношений связан одновременно и с участием в корпорации, и с управлением, следовательно, разделять эти категории некорректно.
Хочу привести в пример внешние корпоративные отношения: ПАО Сбербанк и его акционеры. Сбербанк, являясь кредитной организацией и публичной компанией, следит за развитием корпоративного законодательства. В 2015 году издан Кодекс корпоративного управления Сбербанка. Корпоративное управление лежит в основе всей системы управления и контроля данного Банка.
ПАО Сбербанк предоставляет своим акционерам справедливую возможность участия в его прибыли посредством получения дивидендов и право на получение существенной информации о деятельности банка.
Система корпоративного управления обеспечивает равное отношение ко всем акционерам. Обеспечение интересов акционеров Сбербанка, независимо от размера пакета принадлежащих им акций, является для Сбербанка приоритетом.
А вот внутренние корпоративные отношения хочу показать на примере Госкорпорации «Роскосмос». Система корпоративного управления представляет собой совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль деятельности корпорации. Эти процессы охватывают отношения между акционерами, советом директоров, исполнительными органами и направлены на гармонизацию интересов всех участников корпоративных отношений.
Отношения, возникающие в связи с управлением корпорацией, характеризуются состоянием подчиненности, субординации. При принятии решений общим собранием меньшинство подчиняется большинству, имея при этом определенные средства защиты своих прав и законных интересов (например, право выкупа принадлежащих акций, право на созыв внеочередного собрания).
В «Роскосмосе» утвержден Кодекс корпоративного поведения. Он отвечает требованиям законодательства и передовым стандартам корпоративного управления, в том числе российского кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России.
Госкорпорация «Роскосмос» рассматривает корпоративное управление, как средство повышения эффективности своей деятельности, укрепления репутации и роста инвестиционной привлекательности.
Вопрос по поводу данного вида отношений на протяжении долгого времени продолжает оставаться актуальным среди ученых-правоведов.
Доктор юридических наук, профессор, Д.В. Ломакин, признает особый характер таких отношений и невозможность сведения данных отношений к имущественным. Иную природу данных отношений видит доктор юридических наук, специалист в области гражданского права, Е.А.Суханов. Профессор относит корпоративные отношения к имущественным, т.к. осуществление корпоративных прав направлено в конечном итоге на удовлетворение имущественного интереса. Интересно мнение доктора юридических наук, В.А. Белова, который считает корпоративные отношения «белым пятном», предстоящее изучить и исследовать.
В.В. Долинская, профессор кафедры гражданского и семейного права МГЮА, утверждает, что данный вид отношений «не соответствует признакам отношений, составляющих предмет правового регулирования конкретной отрасли.», т.к. охватывает не все группы субъектов правоотношений.
Те же субъекты, которые вступают в корпоративные отношения, с одной стороны, реализуют имущественную самостоятельность собственников, а с другой - теряют имущественную самостоятельность относительно тех объектов, по поводу которых они складываются. Это касается объединенного имущества, которое обособлено от имущественных сфер участников данных отношений (например, общая долевая собственность), что означает ограничение экономических возможностей субъектов.
Участие в корпорации обусловливает как имущественные права участников, так и неимущественные права: на управление, получение информации и т.д.
Таким образом, корпоративные отношения - урегулированные нормами гражданского права общественные отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации.
В настоящее время в доктрине гражданского права не разработана теория организационных отношений, по поводу которых ведутся продолжительные споры.
По мнению В.П. Карлова, доцента Волжского университета имени В.Н. Татищева, данные отношения не могут быть включены в предмет гражданского права, т.к. не свидетельствуют о существовании самостоятельных организационных отношений, а всю группу организационных элементов можно охарактеризовать как совокупность служебных фактов. Напротив, В.В. Долинская, считает, что данный вид отношений абсолютно соответствует принципам, утвержденным в ст.2 ГК РФ (равенство, автономия воли, имущественная самостоятельность) а также рекомендует внести некоторые поправки в ч.1 п.1 ст.2 ГК РФ.
Данные отношения можно наблюдать при возникновении и осуществлении гражданских прав и обязанностей, а именно: при наделении гражданина именем (ст.19 ГК РФ), при досрочном приобретении дееспособности (ст.21ГК РФ), при государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя (ст.23 ГК РФ) и др.
Признаки организационных отношений прослеживаются при государственной регистрации недвижимости (ст.131 ГК РФ), при государственной регистрации выпуска или выдачи ценных бумаг (ст.142 ГК РФ).
В организационные отношения включены договорные конструкции, например: рамочный договор (ст.429.1 ГК РФ), договоры об организации перевозок и смежные с ними (ст.798 ГК РФ; ст.799 ГК РФ).
Полемика касаемо организационных отношений остается неоднозначной, открытой. Труды известных ученых не дают утвердительного ответа.
Я считаю, что вызванные споры о природе корпоративных отношений на сегодняшний являются одним из малоизученных вопросов, поскольку является достаточно новым в Гражданском законодательстве. Думаю, стоит согласиться с мнением профессора В.А. Белова, считая область данной сферы гражданского законодательства недостаточно освоенной и проработанной.