Билет 3
Критерии отнесения сделок к слияниям и поглощениям
Слияние - сделка по добровольному объединению бизнеса на взаимовыгодных условиях, в результате которой происходит объединение нескольких компаний в одну, сопровождающаяся конвертацией акций сливающихся компаний и сохранением состава собственников.
Поглощение - сделка по объединению бизнесов под влиянием принуждения при ущемлении интересов одной из сторон, при которой в результате покупки контрольного пакета акций происходит переход прав собственности на компанию, сопровождающаяся заменой менеджмента и изменением производственной и финансовой политики компании; поглощаемая компания может оставаться формально самостоятельным юридическим лицом, поскольку объединением организационных структур не происходит.
Критерием отнесения сделки к слияниям и поглощением служит объект сделки (юр. лицо) и механизм сделки через реорганизацию.
Экономический подход. Ключевая характеристика - интеграционных процесс. Сделки направлены на достижение конкурентных стратегических преимуществ и отличаются высоким динамизмом. Способ установления корпоративного контроля над активами компании. Основная цель - рост капитализированной стоимости компании.
Бухгалтерский подход. МСФО: основанные на механизме приобретения корпоративного контроля процессы объединения компаний в единую отчитывающуюся компанию.
Критерием сделок по слиянию и поглощению также является увеличение масштабов бизнеса нового собственника.
Критерием поглощения, проводимого в форме слияния или присоединения, являются:
- установление контроля над приобретаемым бизнесом;
- устранение хозяйственной самостоятельности приобретаемой компании;
- устранение юридической самостоятельности приобретаемой компании;
- создание единой финансовой структуры.
Приобретение активов юридического лица
Активы – это имущество организации, к которому относятся все материальные ценности: автомобили, оборудование, запасы на складах, вклады, суммы на банковских счетах, здания, которые являются в собственности организации.
Цели приобретения активов: 1) Получение конкурентных преимуществ, увеличение доли рынка (горизонтальное слияние) 2) Рост рентабельности, снижение себестоимости продукции (вертикальное слияние) 3) Создание единого производства (родовое слияние)
универсальным способом приобретения активов является приобретение долей в уставном капитале хозяйственного общества. Этот способ сводится к поступательной консолидации намеченных к приобретению активов во владении одного хозяйствующего субъекта (речь идет об обществах с ограниченной ответственностью). На следующем этапе происходит полная смена состава участников (бенефициаров) консолидировавшего для продажи активы общества посредством приема в состав участников новых собственников активов и выхода из состава участников общества прежних бенефициаров. Для целей передачи контроля над обществом могут применяться сделки купли-продажи доли.
Билет 13
Рейдерство и корпоративный шантаж как социально-экономическое явление, виды
Рейдерство – это попытка одной или нескольких компаний осуществить поглощение другой компании при помощи предложения о покупке всех или большинства голосующих акций компании-жертвы. Рейд-пригодный объект – предприятие с дорогими, но слабо защищенными активами.
Появлению рейдерства способствуют главным образом пробелы в законодательстве. Существующая в стране нормативно-правовая база не позволяет разделять цивилизованные методы ведения бизнеса в сфере слияний и поглощений и незаконные захваты предприятий. Не существует системного корпоративного права. Отсюда и противоречащие друг другу решения судов.
Рейдерство в России связано с такими угрозами экономической безопасности, как увеличение коррумпированности государственных служащих и представителей судейского корпуса, повышение уровня безработицы, уклонение от уплаты налогов, монополизация ряда сегментов рынка, утрата конкурентоспособности, разрушение и спад производства, дискредитация представителей федеральной и региональной власти, правоохранительных органов и судов, ухудшение инвестиционного климата, деформация правовой идеологии и распространение правового нигилизма, активизация процессов отмывания денег, полученных преступным путем.
Гринмэйл (корпоративный шантаж) в классическом понимании представляет собой комплекс различных корпоративных действий, предпринимаемых миноритарным акционером, чтобы вынудить всех или основных его акционеров приобрести акции, принадлежащие этому миноритарию, по весьма высокой цене. Иными словами, гринмэйл является разновидностью высокоинтеллектуального вымогательства. Схема действия гринмэйлера, как правило, не отличается особым разнообразием. Сначала он приобретает небольшой пакет акций компании, а потом по заранее разработанному сценарию начинает свою борьбу, которую ведет до тех, пока не получит предложение о продаже своих акций по более высокой цене. Во многих случаях гринмэйлеру достаточно получить доверенность от мелкого акционера, которая обходится значительно дешевле. Обычный арсенал мелкого гринмэйлера включает постоянные требования о проведении внеочередных общих собраний акционеров, жалобы в различные органы с целью инициировать проверки в отношении компании, ее должностных лиц и крупнейших акционеров, беспричинное судебное обжалование решений и действий органов управления.