Семинар 3. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений. Коммерческие организации (4 часа)

Задание к семинару по дисциплине «Гражданское право (общая часть)» для 2 курса КФ РАНХиГС (Юриспруденция) на 13 октября 2017 года

Семинар 3. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений. Коммерческие организации (4 часа)

Вопросы для обсуждения:

1. Сущность юридического лица.

2. Развитие учения об юридических лицах в науке гражданского права.

3. Понятие и признаки юридического лица.

4. Индивидуализация юридического лица, ее гражданско-правовое значение.

5. Правоспособность и дееспособность юридического лица.

6. Органы юридического лица.

7. Представительства и филиалы юридических лиц.

8. Порядок и способы создания юридических лиц.

9. Реорганизация юридических лиц и ее виды.

10. Прекращение деятельности юридического лица.

11. Порядок ликвидации юридического лица.

12. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц.

13. Виды юридических лиц, их классификации. Корпоративные и унитарные, коммерческие и некоммерческие организации.

14. Полное товарищество.

15. Товарищество на вере.

16. Общество с ограниченной ответственностью.

17. Хозяйственное партнерство.

18. Крестьянское (фермерское) хозяйство.

19. Акционерное общество.

20. Производственные кооперативы.

21. Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Задача 1. ПАО «Горизонт» обратилось в арбитражный суд с требо­ванием признать недействительным решение налогового органа об отказе в государственной регистрации ООО «Зенит», учредителем которого оно являлось. Отказ в государственной регистрации был мотивирован тем, что в представленных для регистрации документах отсутствует договор аренды помещения, ссылка на который содер­жится в уставе общества «Зенит». Собственником нежилого помеще­ния, указанного в качестве места нахождения ООО «Зенит», являлся производственный кооператив «Дарья».

В ходе рассмотрения спора в арбитражном суде выяснилось, что договор аренды помещения, на который имелась ссылка в учреди­тельных документах ООО «Зенит», не был заключен.

Является ли отсутствие договора аренды основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица? Какие документы требуются для государственной регистрации юридического лица?

Задача 2. ПАО «Пентакон» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговая фирма «Пентакон»», осуществляющему розничную куплю-продажу товаров, с иском о запрещении использования обо­значения «Пентакон» в торговой деятельности и возмещении убыт­ков. В исковом заявлении истец указал, что он обладает исключи­тельным правом на товарные знаки на 40 классов товаров, включаю­щие в качестве охраняемого элемента слово «Пентакон». Ответчик реализовывал товары, входящие в один из этих 40 классов. При этом в торговом павильоне, расположенном по месту нахождения ответчика, где заключались сделки купли-продажи, была размещена большая вывеска с указанием его фирменного наименования, включающего слово «Пентакон». Истец считал, что данными действиями ответчик нарушил его исключительное право на товарный знак, включающий в качестве охраняемого элемента слово «Пентакон».

При рассмотрении спора выяснилось, что государственная регист­рация истца была проведена раньше, чем государственная регистра­ция ответчика.

Территориальный антимонопольный орган усмотрел в действиях ООО «Торговая фирма «Пентакон»» нарушение законодательства о рекламе. Размещение в торговом павильоне вывески антимоно­польный орган расценил как недостоверную рекламу, поскольку вывеска содержала не соответствующие действительности сведения в отношении исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности.

Кто прав в этом споре – истец или ответчик? Аргументируйте ответ.

 

Задача 3. Решением арбитражного суда государственная регист­рация производственного кооператива «Камертон» была признана недействительной на том основании, что одним из его учредителей выступил орган местного самоуправления — городская администра­ция. Как было сказано в решении суда, правоспособность юридиче­ского лица возникает в момент его создания, определяемого момен­том государственной регистрации. Следовательно, в силу недейст­вительности акта государственной регистрации правоспособность у производственного кооператива «Камертон» не возникла. Поэтому признание недействительной государственной регистрации коопе­ратива «Камертон» влечет за собой недействительность всех заключенных им ранее сделок.

При рассмотрении спора в апелляционной инстанции арбитраж­ного суда выяснилось, что наряду с городской администрацией учредителями кооператива «Камертон» являлись: коммандитное товарищество «Крокус», а также граждане Паратов, Карандышев и Кнуров. В уставе кооператива «Камертон» было сказано, что «адми­нистрация города владеет долей в размере 51% уставного фонда кооператива, следовательно, обладает 51% голосов на общем собра­нии членов кооператива».

Было ли нарушено законодательство при регистрации производственного кооператива? Являются ли недействительными сделки, заключенные производственным кооперативом после его регистрации? Аргументируйте ответ

Задача 4. Смородинский обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем совета директоров вместо своего умершего дяди, на­следником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Смородинского в члены общества и выплатили ему стоимость вклада дяди в уставном капитане общества.

Смородинский обратился в арбитражный суд с иском к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего дяди по всем его правам и обязанностям.

Кто прав в этом споре и почему?

Задача 5. ПАО «Наш интерес»» заключило дого­вор займа с полным товариществом, созданным гражданами Липкиным, Мошкиным и Букиным. Договор от имени товарищества был подписан Мошкиным. По условиям договора товариществу был пре­доставлен заем сроком на пять лет для строительства гостиницы с уп­латой ежемесячно 10% от суммы займа за пользование денежными средствами.

Спустя полгода после заключения договора ПАО по­требовало от товарищества уплатить причитающиеся ей проценты за пользование денежными средствами. Букин, который в соответствии с учредительным договором единолично вел дела товарищества, со­общил, что договор займа, заключенный между ПАО и товариществом, он считает недействительным, как не соответствую­щий требованиям закона.

ПАО обратилось в суд с иском к Букину о досрочном взыскании с него всей суммы займа, выданного товариществу, и про­центов за пользование денежными средствами.

Каков порядок ведения дел в полном товариществе? Кто (или что) будет отдавать сумму займа в данной ситуации?

 

Задача 6. Решением общего собрания участников ООО «Ореол» гражданин Петров был исключен из числа его учредителей, так как по прошествии четырех месяцев с момента регистрации общества не внес свой вклад в его уставный капитал. Петров обратился в суд с иском о признании решения собрания участников общества недействительным.

В судебном заседании было установлено, что ООО «Ореол» с ус­тавным капиталом 300 тыс. руб. было создано гражданами Михайло­вым, Катаевым и Петровым. В соответствии с учредительным догово­ром Михайлов и Катаев, доли которых в уставном капитале составля­ли по 10%, к моменту регистрации общества должны были внести по 30 тыс. руб. каждый.

Петров, дата которого составляла 80%, обязался внести 240 тыс. руб. в течение четырех месяцев после регистрации общества. Невозможность свое­временно внести вклад в уставный капитал Петров объяснял вре­менными финансовыми трудностями и заверял других участников, что вскоре внесет недостающую сумму. Решение об исключении Петрова было принято Михайловым и Катаевым на общем собра­нии участников общества. Петров также принимал участие в собра­нии и проголосовал против своего исключения.

Можно ли исключить Петрова из состава учредителей ООО? Если да, то что произойдет с его долей и с самим ООО? Мог ли Петров присутствовать на таком заседании? Каков порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении?

 

Задача 7. Группа акционеров, обладающих обыкновенными имен­ными акциями непубличного акционерного общества «Лайф», а именно граждане Бутрин (20%), Скоринко (20%) и Медников (40%), заключили между собой соглашение от 1 апреля 2017 г. о том, что на общем собрании акционеров, назна­ченном на 15 мая 2017 г., они будут голосовать за одобрение сделки, в соответствии с которой Медников намеревался продать АО «Лайф» не качественные строительные материалы.

Между тем, на общем собрании акционеров голоса распредели­лись следующим образом: Медников проголосовал «за»; Скоринко, Чухланцев, владеющий 20% акций, проголосовали «против»; Бутрин в бюллетене для голосования по данному вопросу сделал отметки одно­временно в графах «за» и «воздержался». Председательствующий на общем собрании генеральный директор общества Кобылянский в протоколе общего собрания акционеров указал, что предложение по заключению договора с Медниковым отклонено общим собранием.

Не согласившись с протоколом общего собрания акционеров и от­казом Кобылянского заключить соответствующий договор, Медни­ков обратился в арбитражный суд с иском к АО «Лайф» и Скоринко со следующими требованиями;

1) признать: что решение общего собрания акционеров от 15 мая 2017 г. одобрило договор о приобретении НАО «Лайф» у Медникова строительных материалов, поскольку Скоринко голосовал в наруше­ние заключенного между акционерами соглашения от 1 апреля 2017 г., а бюллетень Бутрина надо трактовать как голос, поданный за совершение сделки;

2) принудить генерального директора общества Кобылянского за­ключить с Медниковым договор на приобретение строительных ма­териалов;

3) взыскать с Кобылянского и Скоринко в пользу истца убытки, причиненные тем, что договор купли-продажи стройматериалов не был заключен своевременно;

4) взыскать со Скоринко в пользу истца штраф за нарушение усло­вий соглашения от 1 апреля 2017 г., предусмотренный указанным со­глашением.

Возражая против иска, Скоринко утверждал, что своим голосова­нием против заключения договора о приобретении некачественных строительных материалов он действовал в интересах акционерного общества, а потому в его поведении нет ничего противоправного.

Выступая от имени общества, Кобылянский заявил, что не имеет права заключить соответствующий договор, поскольку содержание протокола общего собрания полностью соответствует результатам голосования акционеров.

Можно ли было изначально заключать подобное соглашение? Какие из требований Медникова будут удовлетворены и почему? Правы ли Скоринко и Кобылянский?

 

Задача 8. Участниками ООО «Заря» являлись супруги Иванова (80%) и Петров (20%). После смерти Ивановой согласно условиям составленного завещания принадлежащая ей доля в уставном капита­ле ООО «Заря» была распределена поровну между 12-летней дочерью супругов и матерью Ивановой Сидоровой.

Согласно уставу ООО «Заря» для отчуждения доли участника тре­бовалось согласие общества. Поэтому при подготовке проведения очередного общего собрания участников Общества Петров, желаю­щий приобрести контроль над ООО «Заря», предложил включить в повестку дня вопрос о продаже доли, принадлежащей дочери Петро­ва, в пользу АО «Восток», единственным участником и генеральным директором которого был Петров. Сидорова, не имеющая возможно­сти принять участие в общем собрании по причине плохого самочув­ствия, выдала Петрову доверенность для голосования по соответст­вующему вопросу «против». Петров, единственный присутствующий на общем собрании участников, отдал свой голос и голос дочери в качестве ее законного представителя «за» заключение договора куп­ли-продажи, а как представитель Сидоровой проголосовал «против». Затем на основании принятого решения Петров, действуя от имени дочери и в качестве генерального директора АО «Восток», продал последнему долю дочери в уставном капитале ООО «Заря».

Через некоторое время в суд обратился представитель органов опеки и попечительства с требованием признать недействительными решение общего собрания и заключенного на его основе договора по причине их несоответствия гражданскому законодательству.

Правомерен ли иск органа опеки и попечительства, и почему? Как переходит право на долю в ООО?

 

Задача 9. ГУП «Форум» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Транс» об исключении его из со­става участников общества и о преобразовании ООО «Транс» в ПАО «Транс».

При рассмотрении спора выяснилось, что на общем собрании, ко­торое принимало решение о преобразовании общества, из шести уча­стников присутствовали только два, обладающие в совокупности 25% голосов. Представители ГУП «Форум» не явились на общее собрание, так как не были извещены о дате и вре­мени его проведения.

Правомерны ли требования государственного предприятия?

Задача 10. ООО «Финансист» было признано победителем аук­циона по продаже обыкновенных акций ПАО «Гидротехника», со­ставляющих 20% уставного капитала эмитента.

ООО «Ресурс», также принимавшее участие в аукционе, обрати­лось в арбитражный суд с иском о признании недействительным аук­циона по продаже акций. Одновременно оно подало заявление о применении обеспечительных мер в виде ареста акций, проданных на аукционе, которое было удовлетворено.

К моменту принятия обеспечительных мер был заключен договор купли-продажи акций с победителем аукциона, а держателю реестра акционеров ПАО «Гидротехника» поступило передаточное распоря­жение о регистрации перехода права собственности на акции к побе­дителю аукциона. Реестродержатель отказался его исполнить, моти­вируя свой отказ арестом акций.

Между тем, советом директоров ПАО «Гидротехника» было при­нято решение о проведении внеочередного общего собрания акцио­неров. На момент составления списка лиц, имеющих право на уча­стие в общем собрании акционеров, право собственности на акции так и не перешло к ООО «Финансист», в связи с чем общество обра­тилось в Российский фонд федерального имущества с требованием о заключении с ним договора поручения и выдаче ему доверенности на голосование на общем собрании акционеров ПАО «Гидротехника».

Фонд отказался заключить договор и выдать обществу доверен­ность на том основании, что правами, предусмотренными п. 2 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», обладает акцио­нер, ставший собственником акций после составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, но до даты проведения собрания. Поскольку в связи с арестом акций ООО «Финансист» так и не стало их собственником, доверенность на голо­сование не может быть ему выдана.

ООО «Финансист» обратилось в арбитражный суд с требованием о понуждении Фонда к выдаче доверенности.

Чьи требования будут удовлетворены и почему? Можно ли применить обеспечительные меры?

 

Задача 11. ПАО «Торнадо» обратилось в арбитражный суд с требо­ванием о признании недействительной оспоримой сделки. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что общество заключило с банком «Аванс» кредитный договор. Сумма кредита, ко­торый банк предоставил обществу, составила более 25% балансовой стоимости активов ПАО «Торнадо» на дату заключения договора. Кредитный договор был подписан генеральным директором ПАО «Торнадо» с нарушением процедуры, установленной ст. 79 Федераль­ного закона «Об акционерных обществах».

Было ли нарушение законодательства в данной ситуации?

Задача 12. Акционеры ПАО «Парис» приняли решение о преобра­зовании акционерного общества в народное предприятие. На основа­нии и 2 ст. 1 Федерального закона «Об особенностях правового по­ложения акционерных обществ работников (народных предприятий)» в договор о создании народного предприятия и в его устав были включены сведения, указанные в п. 5 ст. 9 и п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В уставе акционерного общества работников (народного предпри­ятия) было предусмотрено право размещать обыкновенные и приви­легированные акции по закрытой подписке. Каждая голосующая ак­ция предоставляла своему владельцу один голос при голосовании на общем собрании акционеров. В уставе также содержалось ограниче­ние, согласно которому акционеры народного предприятия могли владеть акциями, составляющими не более 10% его уставного капита­ла. При этом указывалось, что они вправе без ограничений распоря­жаться принадлежащими им акциями.

Какие из подобных изменений соответствуют закону?

 

Задача 13. ПАО «Самоцветы» предоставило все необходимые до­кументы в Центробанк РФ для регистрации отчета об итогах выпуска дополни­тельных привилегированных акций, размещенных по закрытой подписке среди акционеров. Из представленных для регистрации документов следовало, что решение об увеличении уставного капи­тала общества путем выпуска дополнительных привилегированных акций было принято 2/3 голосов присутствующих на собрании ак­ционеров, причем вопрос об увеличении уставного капитала был включен в повестку дня общего собрания акционеров советом директоров общества непосредственно перед началом проведения общего собрания. Как усматривалось из отчета об итогах выпуска дополнительных привилегированных акций, оплата этих акций производилась обыкновенными акциями ПАО «Самоцветы», нахо­дящимися в собственности акционеров.

Как происходит размещение акционерными обществами акций? Какие нарушения в данной ситуации имели место быть?

 

Задача 14. Руководитель филиала № 1 ООО «Мираж» имел гене­ральную доверенность, выданную директором ООО «Мираж», даю­щую ему среда прочего право совершения сделок, связанных с полу­чением кредита.

11 февраля 2015 г. он подписал с коммерческим банком кредитный договор от имени филиала без ссылки на то, что договор заключается от имени юридического лица. В счет обеспечения исполнения обяза­тельств заемщика по возврату полученного кредита между банком (кредитором) и торговой фирмой (поручителем) был заключен дого­вор поручительства.

Поскольку денежные средства не были своевременно возвращены заемщиком, банк принял решение обратиться с иском в арбитражный суд. При подготовке искового заявления юрист банка выяснил, что согласно уставу ООО «Мираж» торговая фирма (поручитель) является филиалом № 2 ООО «Мираж», а деятельность филиала № 1 ООО «Мираж» прекращена.

С кого в итоге будет взыскана сумма полученного кредита? Каков статус филиала юридического лица?

Что читать помимо ГК РФ:

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной"