Индивидуализация юридического лица состоит в определении его места нахождения и присвоения ему наименования.
Местом нахождения юридического лица становится (в соответствии с п. 2 ст. 54 ГК) место его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное. Также место нахождения юридического лица определяет, какой именно суд вправе разрешить конкретный спор.
Так, в Постановлении ФАС ВВО от 08.10.2007 N А43-5776/2007-26-207 расшифровывается судебное решение. По мнению ИФНС, указание заявителем при регистрации юридического лица недостоверных сведений о месте нахождения является основанием для признания государственной регистрации незаконной.
Суд, признав позицию ИФНС неправомерной, выявил отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное при создании юридического лица, что само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.
При этом несоответствие адреса местонахождения общества адресу, указанному в учредительных документах, не является грубым нарушением закона, носит устранимый характер, так как у общества есть возможность внести в учредительные документы изменения относительно адреса местонахождения.
Также закон не предоставляет налоговым органам права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.
Наименование юридического лица (словесное обозначение) обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. Это сразу же дает знать участникам оборота об основных признаках организации - является ли она коммерческой или некоммерческой, как строится ее ответственность и т.д. У некоммерческих организаций, унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях других коммерческих организаций в наименовании должен быть отражен характер деятельности (п. 1 ст. 54 ГК). Наименование коммерческой организации называется фирмой (фирменным наименованием), которая, как правило, занимается предпринимательской деятельностью. Фирменное наименование юридического лица составляет объект особого права - права на фирму, которое возникает с момента его (наименования) регистрации в установленном порядке. Однако процедура такой регистрации пока не разработана, и на практике регистрация юридического лица одновременно означает и регистрацию его фирмы. Право на фирму относится к категории исключительных прав и защищается от нарушений.
«Гражданский кодекс исходит из принципа истинности фирмы, согласно которому фирменное наименование юридического лица должно давать представление о его имущественном статусе, а в некоторых случаях - и о составе его участников (как, например, для хозяйственных товариществ). Это необходимо для обеспечения предсказуемости и устойчивости оборота: потенциальные контрагенты вправе иметь адекватное представление об объеме правоспособности друг друга, в том числе о пределах имущественной ответственности и возможности ее возложения на участников того или иного юридического лица».[12]
В Постановлении ФАС МО от 20.09.2006, 18.09.2006 N КГ-А40/8707-06 по делу N А40-79191/05-26-515 суд указал, что в соответствии с п. 4 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо имеет исключительное право использования своего фирменного наименования, зарегистрированного в установленном порядке. На это суд разъяснил, что данная норма права не содержит в себе перечня возможных форм использования фирменного наименования. В то же время по смыслу ст. 138 ГК РФ фирменное наименование служит средством индивидуализации юридического лица. В свою очередь, индивидуализация юридического лица имеет значение, потому что предполагается участие такого лица в хозяйственном обороте, то есть во внешней деятельности той или иной организации. Поэтому право на фирменное наименование не может не включать в себя полномочие на его указание юридическим лицом в своих коммерческих и иных предложениях. Необходимость для этого зарегистрировать фирменное наименование в качестве товарного знака законом не установлена.
Для того чтобы в гражданском обороте индивидуализировать не только юридическое лицо, но и его продукцию используются производственные марки, товарные знаки и наименование мест происхождения товаров.
Каждое юридическое лицо тщательно работает над индивидуализацией своего товара, услуг, чтобы выделиться из огромного количества предпринимателей и конкурентов, создать свой неповторимый имидж и заинтересовать покупателя на рынке. Это постоянное стремление дает очень сильный толчок в развитии экономики той или иной страны, за счет чего усовершенствуются и расширяются сферы различных услуг.
На сегодняшний момент в России создание юридических лиц напрямую связано с предпринимательством. Этот экономический вид деятельности выполняет ресурсную функцию, сущность которой состоит в «нетрадиционном соединении факторов производства (земли, капитала, труда)».[13] Также предпринимательству присуще организаторская и творческая функции. Каждое юридическое лицо, созданное с определенной целью, конечным результатом своей деятельности видит получение высокого дохода, для чего необходимо творчески подойти к своей работе. Так как рынок растет, то предприниматели занимаются расширением и внедрением в него новаторства. За счет этого развивается не только экономическая, но и правовая сфера, которая регулирует отношения данного института.
Вина юридического лица
Как правило, для возникновения гражданских прав и обязанностей у юридического лица, необходимо наличие оснований, то есть юридических фактов, на основе которых возникают определенные законом последствия.
Основным юридическим фактом и на сегодняшний момент являются действия. Они могут быть правомерными и не правомерными в соответствии со ст. 8 ГК РФ. Как результат волеизъявления, распространенным основанием для появления юридического факта являются договорные отношения.
Именно к юридическим лицам применимы акты государственных органов и органов местного самоуправления, а также акты, закрепленные в гражданском кодексе и имеющие подробную расшифровку в федеральных законах (государственная регистрация граждан-предпринимателей и юридических лиц и другие). «Гражданские права и обязанности также могут быть предусмотрены уставами, иными правовыми актами, регулирующими деятельность частных юридических лиц».[14]
С точки зрения Матвеева Г.Е., вина юридического лица – это совокупность индивидуальных провинностей его органов и участников. Юридическое лицо может быть признано невиновным только если докажет невиновность своего органа и своих участников, то есть тогда, когда будет установлено, что противоправное действие или бездействие юридического лица и последовавший за этим ущерб явились результатом таких обстоятельств, которые ни орган, ни участники юридического лица предотвратить не могли.
Действия органов юридического лица нужно рассматривать как его собственные действия, поэтому юридическое лицо должно нести ответственность за эти действия, как за собственную вину. Также оно отвечает за действия своих участников, совершенные от его имени.
С точки зрения других ученых, вина юридического лица есть вина отдельных его работников или даже в целом трудового коллектива. По мнению Иоффе О.С. действия участников коллектива, совершенные в связи с выполнением ими трудовых функций, являются действиями самого юридического лица. Таким образом, юридическое лицо всегда отвечает за действия своих работников как за свои собственные.
В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работника должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Закон также возлагает на юридическое лицо внедоговорную ответственность за действия его работников, и оно возмещает вред, причиненный его работником при исполнении трудовых обязанностей.
Юридическое лицо, как искусственный субъект права, действует посредством физических лиц, в том числе, являющихся его органами (ст. 53 ГК РФ) или работниками, не изменяет самостоятельного характера его воли, поведения и ответственности за свои действия в гражданских правоотношениях. Такие действия совершаются во исполнение воли этого юридического лица, указаний его органов. Иногда вина юридического лица совпадает с виной физических лиц, выступающих от его имени. В других ситуациях физическое лицо, являющееся конкретным нарушителем, не может быть выявлено или отсутствует.
Ответственность юридического лица нельзя подменять персональной ответственностью его работников или руководителей. Но в тех случаях, когда могут быть обнаружены конкретные работники или должностные лица, виновные в неисполнении либо ненадлежащем исполнении своих обязанностей, они могут быть наказаны в соответствии с нормами трудового, административного или уголовного права.
Принципы ответственности юридического лица должны основываться на самостоятельном правовом статусе юридического лица и необходимости обеспечения интересов его кредиторов (ст. 56 ГК РФ). Как правило, взыскание может быть обращено на все принадлежащее ему имущество, а также на находящиеся в его распоряжении денежные средства. Собственники имущества казенного предприятия обязаны нести субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия. По усмотрению суда при наличии такого вида ответственности вина за то или иное правонарушение может признании только в отношении собственника имущества.
На сегодняшний день показателем принципиальных различий в подходе к определению вины физического и юридического лица является норма ст. 205 ГК РФ, согласно которой в случае признания судом уважительной причины пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца, нарушенное право гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, подлежит защите.
Заключение
Появление института юридического лица было вызвано потребностями экономического оборота. Поэтому и сегодня юридические лица в любом правопорядке – это, прежде всего, различного рода предпринимательские объединения, играющие роль в экономике любого
«Юридическое лицо как субъект права есть социальная реальность, необходимый продукт развития общества». Цель, ради которой объединяется группа людей, или постановленная перед ними государством, является общественно необходимой и обособляется от других целей. Она становится фактором, определяющим их деятельность, так как ее достижение требует волевых усилий. Поэтому не только воля данной группы людей или отдельного человека определяет цель юридического лица, но и сама существующая цель определяет, направляет деятельность этой воли.
Воля понимается как способность:
· принимать решения со знанием дела;
· способность сознательно производить целесообразные действия;
· способность к выбору цели деятельности и внутренними усилиями, необходимым для ее осуществления;
· сознательная целеустремленность на выполнение неких действий.
Порядок возникновения юридических лиц устанавливается законодательством, регулирующим деятельность юридических лиц данной организационно-правовой формы. Также юридическое лицо может быть создано путем учреждения и путем реорганизации уже существующего юридического лица. На сегодняшний день можно сделать вывод о том, что институт юридического лица развивается, он популярен среди бизнесменов и людей, приобретающих статус индивидуального предпринимателя. Многообразие форм юридических лиц, участвующих в гражданском и торговом обороте, играет очень важную роль в экономике любого государства.
Список литературы
1. Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007;
2. Власов В.И., Низовцев В.В. Шевченко В.А. Основы правоведения, учебное пособие. Ростов-на-Дону, 1997;
3. Гражданский кодекс РФ (часть 1), принят ГД ФС РФ 21.10.1994, ред. от 06.12.2007г., с изм. и доп., вступающими в силу с 01.02.2008г.;
4. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, учебник для вузов. М., 2002;
5. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005;
6. Марченко М.Н., Дерябина Е.М. Правоведение, учебник. М., 2004;
7. Мозолин В.П.. Масляев А.И. Гражданское право, часть 1, учебник. М., 2005;
8. Садиков О.Н. Гражданское право, том 1, учебное пособие. М., 2006;
9. Суханов Е.А. Гражданское право, том 1, учебник. М., 2004.
[1] Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007, комментарий к ст. 1, 2.
[2] Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
[3] Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
[4] Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
[5], 2 Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007, комментарий к ст. 48;
3 Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
[6] Суханов Е.А. Гражданское право, том 1, учебник. М., 2004, гл. 7.
[7] Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 7.
[8] Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 9.
[9], 2 Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007, комментарий к ст. 9, 10
[10] Власов В.И., Низовцев В.В. Шевченко В.А. Основы правоведения, учебное пособие. Ростов-на-Дону, 1997. С. 134.
[11] Суханов Е.А. Гражданское право, том 1, учебник. М., 2004, глава 7.
[12] Садиков О.Н. Гражданское право, том 1. М., 2006, глава 5.
[13] Жилинский С.Э. Предпринимательское право, учебник для вузов. М., 2002. С. 51.
[14] Абова Т.Е., Кабалкин А.Ю. Комментарий к гражданскому кодексу РФ части первой. М., 2007, комментарий к ст. 8.