Голосование
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
По состоянию на 22 сентября 2017 года
Сокращения:
ВОСУ – внеочередное общее собрание участников
ГОСУ – годовое общее собрание участников
ОСУ – общее собрание участников
ФЗООО – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
| Вопрос (полномочие) | Количество голосов | Комментарий |
| При создании общества | ||
| Решение об учреждении общества | единогласно | 11 п.3 |
| Решение об утверждении устава | единогласно | 11 п.3 |
| Решение о том, что общество действует на основании типового устава | единогласно | 11 п.3 |
| Решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества | единогласно | 11 п.3 |
| Избрание органов управления | 3/4 | 11 п.4 |
| Образование ревизионной комиссии или избрание ревизора | 3/4 | 11 п.4 |
| Утверждение аудитора | 3/4 | 11 п.4 |
| Голосование в созданном обществе | ||
| Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций | большинство | 33 п.2 пп. 1 |
| Утверждение устава, внесение в него изменений или утверждение устава в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем будет (не будет) действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала, наименования, места нахождения | 2/3 (или более по уставу) | 33 п.2 пп. 2 исключительная компетенция ОСУ |
| Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества | большинство (или иное по уставу) или кумулятивное[1] | 33 п.2 пп. 4 |
| Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества | большинство (или иное по уставу) или кумулятивное | 33 п.2 пп. 5 исключительная компетенция ОСУ |
| Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов | 33 п.2 пп. 6 исключительная компетенция ГОСУ | |
| Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества | 1) большинство голосов 2) единогласно (если разовое решение о непропорциональном распределении) 3) единогласно (если в уставе указано о непропорциональном распределении) | 33 п.2 пп. 7 исключительная компетенция ОСУ 28 п.2 28 п.2 |
| Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) | большинство | 33 п.2 пп. 8 |
| Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг | большинство | 33 п.2 пп. 9 |
| Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг | большинство | 33 п.2 пп. 10 |
| Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества | единогласно | 33 п.2 пп. 11, 37 п.8 исключительная компетенция ОСУ |
| Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов | большинство | 33 п.2 пп. 12 исключительная компетенция ОСУ |
| Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗООО или уставом | см. ниже | 33 п.2 пп. |
| Предоставление или прекращение дополнительных прав всем участникам | единогласно | 8 п.2 |
| Предоставление или прекращение дополнительных прав определенному участнику | 2/3 (при этом этот участник голосовал «за» или дал письменное согласие) | 8 п.2 |
| Предоставление или прекращение дополнительных обязанностей всем участникам | единогласно | 9 п.2 |
| Предоставление или прекращение дополнительных обязанностей определенному участнику | 2/3 при этом этот участник голосовал «за» или дал письменное согласие) | 9 п.2 |
| Ограничение максимального размера доли участника | единогласно | 14 п.3 |
| Ограничение возможности изменения соотношения долей участников общества | единогласно | 14 п.3 |
| Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей | единогласно | 15 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Увеличение уставного капитала за счет имущества общества | 2/3 (или более по уставу) | 18 п.1 |
| Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вкладов участников | 2/3 (или более по уставу) | 19 п.1 |
| Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участнику или вкладов третьих лиц, принимаемых в общество | единогласно | 19 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Внесение в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости доли (долей), об изменении размеров долей | единогласно | 19 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Принятие новых участников, внесение в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала, определение номинальной стоимости и размера доли (долей) третьего лица (лиц), изменение размеров долей | единогласно | 19 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Зачет денежных требований к обществу при внесении дополнительных вкладов | единогласно | 19 п.4 исключительная компетенция ОСУ |
| Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения | 1) установление права – единогласно, 2) исключение права – 2/3 (или более по уставу) | 21 п.4 исключительная компетенция ОСУ |
| Преимущественное право покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены | 1) установление права – единогласно, 2) исключение права – 2/3 (или более по уставу) | 21 п.4 исключительная компетенция ОСУ |
| Возможность предложения доли или части доли всем участникам непропорционально размерам их долей | 1) установление права – единогласно, 2) исключение права – 2/3 (или более по уставу) | 21 п.4 исключительная компетенция ОСУ |
| Дача согласия на залог доли (части доли) | большинство (или более по уставу) Голос будущего залогодателя не учитывается | 22 п.1 |
| Установление иного срока выплаты действительной стоимости доли (при покупке доли обществом) | единогласно | 23 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Исключение иного срока выплаты действительной стоимости доли (при покупке доли обществом) | 2/3 | 23 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Установление иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли (при выходе участника) | единогласно | 23 п.6.1 исключительная компетенция ОСУ |
| Исключение иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли (при выходе участника) | 2/3 | 23 п.6.1 исключительная компетенция ОСУ |
| Продажа доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю | единогласно | 24 п.4 исключительная компетенция ОСУ |
| Выплата кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого обращается взыскание | единогласно | 25 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Определение размера оплаты кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого обращается взыскание (не пропорционально долям) | единогласно | 25 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Право участника на выход, предусмотренное в уставе | единогласно | 26 п.1 исключительная компетенция ОСУ |
| Внесение изменений в устав о внесении вкладов | единогласно | 27 п.1 исключительная компетенция ОСУ |
| Решение о внесении вкладов | 2/3 (или более по уставу) | 27 п.1 исключительная компетенция ОСУ |
| Определение размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников | единогласно | 27 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Ограничения, связанные с внесением вкладов | единогласно | 27 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Изменение или исключение порядка определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей | единогласно | 27 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Изменение или исключение порядка определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей для определенного участника | 2/3 (при этом этот участник голосовал «за» или дал письменное согласие) | 27 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Принятие решения о сроке распределения прибыли (в течение 60-дневного срока) | большинство | 28 п.3 |
| Установление или исключение порядка определения числа голосов (не пропорционально доле) | единогласно | 32 п.1 исключительная компетенция ОСУ или при создании общества |
| Выплата вознаграждения (компенсации) членам совета директоров | большинство | 33 п.2 исключительная компетенция ОСУ |
| Избрание председательствующего ОСУ | большинство (1 участник – 1 голос), если иное не предусмотрено уставом | 37 п.5 |
| Одобрение сделки с заинтересованностью | большинство (или более по уставу) | 45 п.4 СД или ОСУ |
| Одобрение крупной сделки | большинство (или более по уставу) | |
| Одобрение крупной сделки с заинтересованностью | «большинство»[2] и большинство всех не заинтересованных | 46 п.6 |
| Установление или исключение порядка одобрения сделки с заинтересованностью | единогласно | 45 п.9 исключительная компетенция ОСУ |
| Создание филиалов, открытие представительств | 2/3 (или более по уставу) | 5 п.1 |
| Решение о порядке представления денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом | большинство без учета голосов участника, представившего имущество | 15 п.3 |
[1] При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
[2] Пункт 6 статьи 46 Закона устанавливает, что «случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.». Однако в статье 46 в действующей редакции не указано, какое именно количество голосов необходимо.