г. Санкт-Петербург
10 июля 2008 г.
Дело N А56-13219/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2008 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего В.М.Горбик,
судей О.Р. Старовойтовой, И.А. Тимухиной
при ведении протокола судебного заседания: Т.В. Горяиновой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5948/2008) ЗАО "Племенной завод "Гомонтово" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2008г. по делу N А56-13219/2007 (судья С.Ф. Маркин), принятое
по иску Суворова Владимира Валентиновича
к ЗАО "Племенной завод "Гомонтово"
о признании договора недействительным
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: Зелениной Н.К. (дов. от 18.06.2007г. б/н)
установил:
Суворов Владимир Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Гомонтово" (далее - Общество, ЗАО "Племенной завод "Гомонтово") о признании недействительным договора от 23.05.2006г. (ошибочно указав в просительной части искового заявления дату 11.07.2006г.) в части купли-продажи принадлежащего ему земельного пая площадью 222,7 баллогектар (4,3 га), заключенного от имени истца с Обществом, и применении последствий недействительности ничтожной сделки, вытекающих из указанного договора, признании недействительным зарегистрированного в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним перехода права собственности на указанный земельный пай.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.
На указанное решение ЗАО "Племенной завод "Гомонтово" подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просит решение изменить в части вывода о том, что спорная земельная доля была внесена истцом в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" в ходе реорганизации, в остальной части решение суда оставить в силе.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что суд ошибочно пришел к выводу о внесении земельного пая в уставный капитал общества только на основании учредительных документов, принятых на общей конференции трудового коллектива совхоза Гомонтово от 11.11.1992г. Решение о формировании уставного капитала за счет земельных долей не было исполнено сторонами учредительного договора. Стоимость земельного пая при расчете причитающихся истцу акций не учитывалась, информация о земельной доле была вынесена за пределы столбца "Уставный капитал". Решение о выпуске акций и отчет об итогах выпуска ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" содержат в себе информацию о том, что уставный капитал сформирован исключительно за счет имущественных паев работников совхоза.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.
Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Поскольку истцом решение суда не обжаловалось, законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, между Суворовым В.В. и ЗАО "Гомонтово" был подписан договор от 23.05.2006г. купли-продажи земельного пая площадью 222,7 баллогектар (что соответствует 4.3 га), расположенного на землях АОЗТ "Гомонтово" Волосовского района Ленинградской области. Договор от имени Суворова В.В. подписан Андрусовой Г.В. на основании нотариально заверенной доверенности от 04.04.2006г. N 1356. Стоимость земельного пая определена в договоре 4000 руб.
Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, договор исполнен, что сторонами не оспаривается.
Указав на то, что договор был заключен на крайне невыгодных для продавца условиях, о чем истец узнал только в марте 2007 года, и сославшись на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Суворов В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оснований, предусмотренных статьей 179 ГК РФ для признания сделки недействительной, не установлено, по имеющимся в деле доказательствам невозможно установить, был ли внесен в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово" земельный пай, являвшийся предметом заключенной сделки.
Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлении присутствовавшего в заседании представителя ответчика, апелляционная инстанция считает, что решение подлежит изменению по следующим основаниям.
Сторонами не оспаривается, что Суворов В.В., как член трудового коллектива предприятия, являлся одним из учредителей акционерного общества закрытого типа "Гомонтово" (далее по тексту - АОЗТ "Гомонтово"), созданного в результате реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" (бывшего совхоза "Гомонтово"). Данное обстоятельство подтверждается приложением N 1 к учредительному договору.
АОЗТ "Гомонтово" (правопредшественник ответчика) зарегистрировано постановлением главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 07.05.1993г. N 217 (рег. номер 69-АО).
В период реорганизации сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" действовали Указ Президента Российской Федерации от 27.12.1991г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", принятые в его развитие постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992г. N 708 (далее - Положение).
В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 в реорганизуемых хозяйствах создавались внутрихозяйственные комиссии, которые проводили разграничение находящихся в пользовании колхозов и совхозов земель с выделением земель, остающихся в государственной собственности и передаваемых гражданам в частную, индивидуальную или коллективно-долевую собственность.
В соответствии с пунктом 9 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86 и пунктом 11 Положения работники реорганизуемых предприятий, а также некоторые иные категории имели право на бесплатный земельный пай (индивидуальную земельную долю), размер которого устанавливался независимо от трудового вклада и стажа работы и определялся в натуральном и стоимостном выражении, а также имущественный пай, размер которого устанавливался в зависимости от трудового вклада, в общей долевой собственности.
Пунктом 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. N 86, пунктом 16 Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве учредительного или вступительного взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
В соответствии с пунктом 6.1 Устава и учредительным договором АОЗТ "Гомонтово" (пункт 6) члены трудового коллектива сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" согласно прилагаемому списку (Приложение N 1), именуемые в дальнейшем учредители, для обеспечения деятельности Общества образуют уставный капитал в размере 50 000 тыс. руб., который состоит из земельных и имущественных паев на 35065 шт. обыкновенных акций и 13920 шт. привилегированных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
Истец поименован в Приложении N 1 под номером 638. Размер имущественного пая работника определяется с учетом его вклада в создание общего паевого фонда реорганизуемого предприятия, вклад, оцененный в рублях, составляет долю участника в уставном капитале (пункты 6.1, 6.2 устава АОЗТ "Гомонтово") (л.д. 116-117 т.1).
На конференции уполномоченных представителей трудового коллектива коллективного сельскохозяйственного предприятия "Гомонтово" от 04.08.1992г. (протокол N 4) было принято решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" (дата размещения ценных бумаг 07.05.1993г.) в количестве 13920 именных привилегированных акций и 35 145 обыкновенных именных акций, которое зарегистрировано региональным отделением ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе 01.08.2001г.
Из материалов дела, имеющихся по аналогичным спорам с участием других членов трудового коллектива и ЗАО "Племенной завод "Гомонтово" следует, что согласно решениям и отчетам о выпуске ценных бумаг способ размещения ценных бумаг - приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него предприятия, основанного на праве полного хозяйственного ведения собственниками этого предприятия. Акции оплачиваются имущественными паями в соотношении одна акция номинальной стоимостью 1000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль, равна имущественному паю стоимостью 1 000 руб., пересчитанная на 01.01.1998г. - один рубль.
Таким образом, Суворов В.В., внеся в уставный капитал имущественный пай, оцененный в рублях, приобрел определенное количество акций, составляющих долю в уставном капитале.
Доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Гомонтово" с учетом оценки земельных паев не представлено.
Решение о выпуске ценных бумаг АОЗТ "Гомонтово" только на стоимость имущественных паев, внесенных в уставный капитал Общества, не оспорено заинтересованными лицами.
В материалы дела представлено свидетельство на право собственности на землю, выданное АОЗТ "Гомонтово" (от 22.06.1994г. серия РФ-II- ЛО-3505 N 223090) на основании постановления главы Администрации Волосовского района Ленинградской области от 08.06.1994г. N 325 "О перерегистрации права на землепользование и выдаче документов, удостоверяющих право на землю АОЗТ "Гомонтово", с указанием о предоставлении в связи с преобразованием КСП "Гомонтово" в АОЗТ "Гомонтово" в бесплатную коллективно-долевую (общую долевую) собственность земельного участка площадью 6158 га для ведения товарного сельхозпроизводства (исходя из числа пайщиков, имеющих право на бесплатный земельный пай в количестве 1432 человек) (л.д. 34, 37-38 т.2). Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие с определенностью о преобразовании коллективно-долевой собственности членов общества на землю в собственность акционерного общества.
В соответствии со статьей 15 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002г. N 101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения.
Таким образом, указанные в учредительном договоре и Уставе АОЗТ "Гомонтово" сведения о внесении в уставный капитал земельных долей вышеустановленными обстоятельствами дела не подтверждаются, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что земельный пай истца не был внесен в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово", и соответствующий вывод суда подлежит исключению из мотивировочной части решения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 апреля 2008г. по делу N А56-13219/2007 вывод о том, что спорная земельная доля была внесена истцом в уставный капитал АОЗТ "Гомонтово".
В остальной части решение оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
В.М. Горбик
Судьи
О.Р. Старовойтова
И.А. Тимухина