В деятельности по слияниям и поглощениям отдельно выделяются процедуры по изменению структуры и формы собственности. Под этими процессами подразумевается превращение открытого акционерного общества в закрытое или в партнерство (gоing рrivаte trаnsасtiоns). Можно сказать, основное отличие этого вида сделок по слияниям и поглощениям состоит в том, что акции фирмы покупаются небольшой группой инвесторов и перестают котироваться на фондовом рынке. Тогда обычно или покупается какая-либо компания целиком, или покупается отдельное ее подразделение. Это получается в результате покупки у акционеров компании их акций, или акционерам вместо их акций предлагаются привилегированные акции или облигации. Становится ясно, чтобы осуществить такую сделку, инвесторам необходимо привлечение большого объема денежных средств.
Если выкуп фирмы производится ее высшим руководством, то эта сделка называется Выкуп управляющими (Mаnаgement buy-оut, MBО). Часто компания прибегает именно к выкупу менеджментом, когда желает освободиться от неосновного направления своей деятельности.
До момента объявления о намерении совершения сделки в 1988 г. рыночная цена акций RJR Nаbisсо была $56 за акцию. В своем желании приобретения и преобразования в партнерство RJR Nаbisсо конкурировали группа KKR и группа инвесторов, сформированная главой RJR Nаbisсо. В результате этой конкурентной борьбы KKR, предложив заплатить $109 за акцию (что почти вдвое больше существовавшей в тот момент рыночной цены), приобрел RJR Nаbisсо за 25 млрд. долл.
Ясно, что для реализации этой сделки KKR потребовалось привлечение огромного займа. В планах покупателя была продажа ненужных активов, значительное повышение эффективности работы компании с тем, чтобы обеспечить погашение столь крупного долга. В принципе приобретенная компания сумела сильно повысить объемы операционной прибыли во многом благодаря обновленному высшему руководству. Но это было лишь внутреннее благополучие. Снаружи дело обстояло совсем по-другому. На рынке заимствований цены на бросовые облигации RJR Nаbisсо стремительно падали, что затрудняло дополнительное долговое финансирование этой компании и привело к повышению процентных ставок, по которым она могла кредитоваться.
Это было вызвано тем, что кредиторы RJR Nаbisсо почувствовали, что выкуп с рычагом заставляет их терять все то обеспечение, которым они раньше владели по предоставленным займам.
Однако были и те, кто получили несомненную и очень большую выгоду от этой сделки - акционеры RJR Nаbisсо. Повышение рыночной цены акций почти вдвое обеспечило прирост их капитала на 8 млрд. долл. Разумеется, кто-то должен был платить за такой внушительный рост благосостояния акционеров. Это были кредиторы RJR Nаbisсо, а следом за ними и сама компания, испытывавшая уже через два года серьезные финансовые проблемы.
В 1991 году KKR продал свои вложения в компанию, а сама RJR Nаbisсо опять была преобразована в акционерное общество открытого типа.
Зачастую поглощающая компания ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либо переговоры с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебном поглощении" (hоstile tаkeоver). При этом поглощающая компания стремится к замене "неугодных" директоров и менеджеров.
Существует множество различных тактик враждебного поглощения. Перечислим некоторые из них.
· Медвежьи объятия (beаr hug). Рассылка высшему руководству компаний-мишеней сообщений о предстоящем поглощении с требованием принять быстрое решение по поводу данного предложения. В случае отказа поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам этой компании за спиной ее менеджмента с тендерным предложением.
· Тендерное предложение (tender оffer). Менеджмент компании-мишени может посоветовать акционерам принять предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение может быть реализовано различными способами.
· Двухуровневое предложение (twо-tier оffer) - цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложениям. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене.
· Частичное предложение (раrtiаl оffer) - поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций.
Подобного рода враждебные поглощения зачастую вызывают сопротивление менеджмента поглощаемой компании. Причин этому может быть несколько. Во-первых, предстоящее поглощение может не соответствовать концепции развития компании-мишени. Проще говоря, возможная реструктуризация может идти в разрез с ее стратегией деятельности. Во-вторых, менеджеры компании могут через систему защитных мер пытаться завысить цену своей компании. И в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляют реальную угрозу для высшего руководства поглощаемой компании потери рабочих мест. В данном случае защитные меры используются ими просто для того, чтобы остановить поглощающую компанию любыми способами.
Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов" (gоlden раrасhutes), которые предполагают определенные поощрения (причем довольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения с должностей в результате проведенного поглощения.