Акционеры корпорации заинтересованы в том, чтобы наемные менеджеры, которые предпринимают управленческие решения, максимизировали их благосостояние. Но менеджеры тоже люди, и у них имеются собственные личные интересы. Следовательно, можно предположить, что менеджеры могут действовать в своих собственных интересах, и если они не вполне будут соответствовать интересам акционеров, стоимость корпорации не будет наращиваться должным образом. Поэтому одной из важнейших проблем корпоративного управления является мотивация руководителей высшего и среднего звена предпринимать максимум усилий на повышение акционерной стоимости компании.
Корпоративное управление предполагает разработку правил и процедур, гарантирующих, что руководители компании будут на практике следовать принципам ценностно-ориентированного менеджмента, то есть действовать в интересах акционеров. Данные правила можно отнести к одной из двух форм стимулирования менеджмента – к форме «кнута» или к форме «пряника». Форма«пряника» представляет собой форму вознаграждения менеджеров.
«Кнут» - это угроза смещения менеджера со своего поста либо по решению собственного совета директоров фирмы, либо в результате недружественного поглощения компании иной фирмой.
Предположим, что у компании имеется достаточно бездеятельный совет директоров, а недружественное поглощение – затруднено, например некоторыми положениями устава фирмы, в этом случае менеджеры компании оказываются хорошо защищены от угрозы увольнения, и потому принято говорить, что они «окопались». В этом случае компания, скорее всего, будет управляться не в интересах акционеров, а в личных интересах менеджеров. Они смогут тратить средства компании на личные блага, такие как слишком шикарные офисы, банкеты в лучших отелях, корпоративные средства передвижения.
Окопавшиеся менеджеры часто сопротивляются сокращению фиксированных затрат с помощью закрытия или продажи лишних производств, увольнению сотрудников, услуги которых больше не требуются, и отклонению проектов, даже если подобные действия на самом деле будут необходимы для блага фирмы. Они часто стремятся к поглощению фирм даже по завышенным ценам. Подобные явления происходят потому, что зарплата и социальный статус менеджеров чаще всего зависят от масштабов бизнеса их компаний, что приводит к результатам, неблагоприятным для акционеров, но выгодным для старших руководителей.
Окапывание менеджеров затруднено и действия, несовместимые с ценностно-ориентированным менеджментом минимальны, если у фирмы имеется сильный совет директоров, в котором преобладают люди, ориентированные на потребности акционеров, и если устав фирмы не препятствует ее поглощению сторонней компанией в случае падения рыночной стоимости. Ведь поглощения компаний без согласия их руководства обычно происходят тогда, когда менеджеры не хотят или не могут максимально использовать потенциал, заключенный в тех ресурсах, которые находятся у них в распоряжении. Другая компания может выкупить акции недостаточно эффективно работающей фирмы, заменить ее руководителей, увеличить свободный поток денежных средств и нарастить ее рыночную добавленную стоимость.
Следовательно, необходимо предпринимать различные меры для предотвращения окапывания менеджеров. Рассмотрим их подробно.
1. Запрет гринмейла.
Устав, ориентированный на интересы акционеров, должен запрещать адресный выкуп акций, который называется гринмейлом. Предположим, что в настоящее время акции компании продаются на рынке по цене 20 долларов. Компания – «захватчик», которая планирует заменить руководство рассматриваемой фирмы в случае ее поглощения, выступает с предложением к акционерам выкупить их акции по цене 25 долларов. Чтобы сохранить независимость своей фирмы и свое рабочее место, менеджеры целевой фирмы могут выступить от ее имени с предложением выкупить пакет своих акций у захватчика по цене 35 долларов. Это называется адресным выкупом акций, поскольку они с целью экономии средств будут приобретаться только у фирм - захватчика, а не у всех акционеров. В итоге фирма захватчик получает прибыль в размере 10 долларов за акцию, но при этом она обычно берет на себя обязательство не повторять попыток поглощения в течение определенного срока.
Гринмейл наносит вред акционерам целевой фирмы сразу с трех точек зрения. Во-первых, они остаются обладателями акций с ценой 20 долларов, хотя могли получить за них по 25 долларов в случае поглощения. Во-вторых, компания приобретает свои акции у фирмы-захватчика по 35 долларов за акцию, что представляет собой прямые убытки прочих акционеров в сумме 10 долларов за каждую выкупленную акцию, не говоря уж о существенном сокращении резервов денежных средств фирмы. И наконец, в-третьих, неэффективный менеджмент, не способный самостоятельно создать стоимость фирмы в размере 35 долларов на акцию, сохраняет свое место.
2. Отсутствие «отравленных пилюль» в уставе компании.
Корпоративный устав не должен содержать положений об обеспечении прав акционеров, которые могут рассматриваться как «отравленные пилюли». Такие положения могут давать акционерам целевых фирм право приобрести определенное количество акций своих компаний по очень низкой цене в случае, если сторонняя фирма или группа фирм приобретает определенный процент акций компании. Следовательно, если потенциальный захватчик пытается поглотить такую компанию, другие ее акционеры получат право увеличить свои пакеты акций, понеся очень низкие затраты, тем самым снижая заинтересованность захватчика в поглощении. Поэтому подобные положения и называются «ядовитыми пилюлями» для захватчика. Данные положения помогают менеджерам окапываться.
3. Усиление совета директоров.
В западных компаниях 30 лет назад президент или председатель правления компании обычно также являлся и председателем ее совета директоров. Более того, многие другие члены совета были «инсайдерами» и также занимали руководящие позиции в фирме. Даже «сторонние» члены совета обычно имели сильные связи с президентом посредством личной дружбы, участия в совместных проектах или перекрестного участия в советах директоров, когда топ-менеджер компании А занимал место в совете директоров фирмы В, а президент В — в совете директоров А. В подобных ситуациях даже сторонние директора не являлись в действительности независимыми и беспристрастными, а позиции президента были более защищенными, чем сегодня.
Сейчас большинство советов состоит главным образом из сторонних, независимых от менеджмента членов, что повышает вероятность того, что неэффективно работающий главный управляющий будет отстранен. Кроме того, раньше члены совета получали компенсацию в виде зарплаты, в то время как сегодня директорам обычно предоставляются акции или опционы, и поэтому неэффективная работа менеджеров обычно сказывается и на собственном благосостоянии членов совета.