8.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Очередное общее собрание участников Общества, проводиться не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества. На очередном собрании участников Общества утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное собрание участников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества.
8.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
8.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
8.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
8.2.3. Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие
8.2.4. решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
8.2.5. Избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
8.2.6. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
8.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
8.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
8.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
8.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
8.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
8.2.12. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано на решение исполнительных органов.
Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
8.4. Решения по вопросам, предусмотренным п. 8.2.2 устава, а также по иным вопросам, определенных настоящим уставом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
8.5. Решения по вопросам, предусмотренным п. 8.2.10 устава, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голос участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.
8.6. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иное лицо). Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
Генеральный директор организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
8.7. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).
8.8. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российский Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участников Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
8.9. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней. При этом решения по вопросам, определенным в повестке дня Общего собрания, считаются принятыми при наличии участников, обладающих не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если все участники были надлежащим образом извещены о времени, месте и повестке дня повторного собрания.
8.10. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
8.11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется не позднее чем за тридцать дней до его проведения, путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
8.12. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится:
- годовой отчет Общества;
- заключение Ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых
бухгалтерских балансов Общества;
- сведения о кандидате на должности Генерального директора, Ревизора Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
8.13. Внеочередные собрания созываются по инициативе Генерального директора, по требованию Ревизора, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
8.14. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.
Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.
8.15. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
8.16. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизора или аудитора может быть обжаловано в суд.
8.17. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
8.18. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
8.19. Решения по вопросам относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, единственным участником Общества принимаются единолично и оформляются письменно.
9.ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
9.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
9.2. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции других руководящих органов Общества.
Срок полномочий Генерального директора определяется 3 (три) года.
9.3. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции других руководящих органов Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, состоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает
- договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
- обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности;
- представляет на утверждение Общему собранию участников годовой отчет и баланс Общества;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется за счет:
- поступлений от ценных бумаг;
- имущество произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности;
- доходов от реализации продукции производства, товаров, работ, услуг,
- благотворительных взносов предприятий, организаций, учреждений, граждан;
- других не запрещенных нормативными актами источников.
10.2. Общество обязано хранить документы перечисленные в ст. 50 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данные документы хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, расположенного по адресу, указанному в п. 1.10. настоящего Устава.
Делопроизводство в Обществе ведется в установленном законодательством порядке.
10.3. Информация об Обществе предоставляется участникам и третьим лицам в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава.
10.4. Общество обеспечивает участникам доступ к документам, указанным в ст. 50 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По требованию участника Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов, размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с направлений документов по почте.
Указанные документы предоставляются участникам и третьим лицам в течение 10-ти дней с момента заключения Обществом заявления от них.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.
11.2. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей частой прибыли между участниками Общества.
11.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
11.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав Общества.
12.2. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, учавствующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
12.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
12.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
12.6. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
12.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
12.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.
Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.
Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
12.9. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научноисторическое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
12.10. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
12.11. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.