УЧЕБНЫЙ КУРС
«КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО»
(для магистров программ «Правовое обеспечение
предпринимательской деятельности корпораций»
и «Правовая охрана экономики)
ЛЕКЦИИ
Лекция № 1.
Корпорации (корпоративные организации)
И корпоративные правоотношения: понятие, виды, общая характеристика (6 ч)
1. Классификация юридических лиц по действующему гражданскому законодательству.
2. Организационно-правовые формы, виды и типы юридических лиц по действующему гражданскому законодательству. Публичные и непубличные хозяйственные общества.
3. Понятие, признаки и виды корпораций (корпоративных организаций). Проблема «компаний одного лица».
4. Корпоративные правоотношения: правовая природа (доктринальные подходы; позиция законодателя), виды, субъектный состав.
Лекция № 2 (с элементами семинара).
Централизованное и децентаризованное
Регулирование корпоративных отношений (6 ч)
1. Источники правового регулирования корпоративных отношений: система и общая характеристика.
2. Кодекс корпоративного управления: юридическое значение, структура.
3. Акты локального (индивидуального) регулирования в корпоративной сфере.
3.1. Учредительные документы юридических лиц. Типовой устав.
3.2. Внутренние документы, не являющиеся учредительными.
3.3. Корпоративный договор: понятие, правовая природа, форма и содержание, юридическая сила и последствия нарушения, способы обеспечения исполнения.
3.3. Решения собраний.
3.3.1. Понятие и правовая природа решений собраний.
3.3.2. Порядок принятия и оформление решений собраний; недействительность решений собраний.
3.3.3. Подтверждение принятия решения общим собранием участников хозяйственного общества.
СЕМИНАРЫ
Семинар № 1.
Управление и контроль в корпорациях (4 ч)
1. Управление в корпорациях: понятие, основные начала и субъекты осуществления. Модели корпоративного управления. Разграничение понятий «управление» и «контроль».
2. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью корпорации. Волеобразование и волеизъявление в корпорациях.
3. Органы корпорации: понятие, правовая природа и классификация.
4. Вопросы распределения компетенции между органами корпорации.
Семинар № 2.
Правовое положение участников корпорации (6 ч)
1. Понятие участника корпорации. Участие и членство: проблемы соотношения.
2. Права, обязанности и ответственность участника корпорации: общие положения.
3. Механизмы приобретения и прекращения статуса участника хозяйственного общества.
3.1. Основания и порядок приобретения и прекращения статуса акционера. Реестр акционеров: понятие, правила ведения, юридическое значение.
3.2. Основания и порядок приобретения и прекращения статуса участника ООО. Список участников ООО: понятие, правила ведения, юридическое значение.
4. Правовое регулирование вопросов концентрации доли участия в «одних руках» (применительно к хозяйственным обществам).
Семинар № 3.
Имущественная основа деятельности корпораций.
«Экстраординарные» сделки корпораций (6 ч)
1. Складочный (уставный) капитал, паевой фонд: понятие и функции; соотношение с активами, чистыми активами, имуществом организации.
2. Формирование уставного капитала хозяйственного общества. Последствия неисполнения обязанности по внесению вклада в уставный капитал хозяйственного общества.
3. Изменение размера уставного капитала хозяйственного общества: способы, защита прав кредиторов и участников.
4. Вклады в имущество хозяйственного общества, не связанные с формированием уставного капитала.
5. Правовой режим «экстраординарных» сделок.
5.1. Виды «экстраординарных» сделок.
5.2. Крупные сделки.
5.3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
Специальное задание (письменная работа) – аналитическое эссе (до 5 стр.) на одну из следующих тем:
· Проблема отраслевой принадлежности корпоративного права.
· Проблема единства корпоративного (членского) правоотношения.
· Проблема критерия деления юридических лиц на корпоративные и унитарные.
· Вопросы регулятивной силы Кодекса корпоративного управления.
· Проблемы субъектного состава корпоративного договора.
· Юридическая сила корпоративного договора.
· Решения собраний и сделки: вопросы соотношения.
· Ничтожность решений собраний: основания и последствия.
· Особенности правового положения непубличных хозяйственных обществ.
· Проблема видового многообразия некоммерческих корпораций.
· Орган юридического лица и представитель: вопросы соотношения.
· Проблема правосубъектности органа юридического лица.
· Проблема видового многообразия акций (анализ действующего законодательства).
· Юридическое значение списка участников ООО.
· Опционные схемы приобретения доли в уставном капитале ООО.
· Право на информацию и злоупотребление правом.
· Обязанность принимать участие в принятии корпоративных решений: сущность, последствия неисполнения.
· Сущность и значение гарантийной функции уставного капитала.
Нормативные акты и литература для подготовки к семинарам:
Нормативные акты:
ГК РФ.
Федеральный закон «Об акционерных обществах».
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Федеральный закон «О производственных кооперативах».
Федеральный закон «О некоммерческих организациях».
Концепция развития гражданского законодательства РФ.
Рекомендуемая основная литература:
Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2006.
Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2009.
Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008.
Поваров Ю.С. Акционерное право России: Учебник. 3-е изд. М.: Юрайт, 2013.