В современных условиях усилия хозяйствующих субъектов направлены на расширение сферы своей деятельности. При этом стратегия, нацеленная на расширение, заключается не только в удовлетворении спроса на свою продукцию, открытии новых производств и освоении новых рынков, но в изменении организационной структуры предприятия.
В рамках существенных преобразований, направленных на перестройку бизнеса, выделяют два ключевых направления:
1) реструктуризацию с финансовой позиции: приспособление ресурсной базы к новым ценам и условиям ограниченности, а также структуры производства в соответствии с конкурентными преимуществами и спросом. Она может также включать организационные изменения предприятия, которые выражаются в их разделении на более мелкие единицы или в создании новых комбинаций.
2) Организационную реструктуризацию компании – процесс реорганизации и оптимизации отдельных компонентов или всей системы экономической деятельности для повышения ее результативности.
Внешнее развитие компании основано на купле-продаже активов, бизнес-единиц, слияниях и поглощениях, а также видов деятельности, направленных на сохранение корпоративного контроля.
Причины, вызывающие необходимость реструктуризации, заключаются в следующем:
а) наличие стоимостного разрыва;
б) получение конкурентных преимуществ за счет реорганизации;
в) повышение инвестиционной привлекательности.
Основные направления реструктуризации бизнеса можно представить в следующем виде (рис. 5.1).
 |  | ||
Рис. 5.1. Направления реструктуризации бизнеса.
При стратегическом направлении цель расширения – увеличение стоимости акционерного капитала в результате следующих действий:
|
|
· приобретение функционирующих предприятий;
· получение управленческих, производственных и технологических выгод в случае объединения различных компаний («эффект дополнения» в случае, если система восполняет недостающие элементы);
· возможность диверсифицировать и снизить совокупный риск при объединении компаний с различными видами деятельности;
· реализация конкурентных преимуществ в результате усиления позиции объединенной компании на рынке;
· получение синергического эффекта, который возникает в случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.
Наблюдаются определенные различия в трактовке понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с российским правом под слиянием понимают реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Таким образом, необходимым условием оформления сделки слияния предприятий является появление нового юридического лица. При этом новая компания образуется на базе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами фирм – своих составных частей, после этого последние распускают.
Пример.
Если компания А объединяется с компанией В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D = А+В+С), а все остальные ликвидируют.
|
|
Исходя из общепринятого на Западе подхода, под слиянием понимают любое объединение фирм, в результате которого образуется единый субъект хозяйствования из двух или более ранее существовавших структур.
В зарубежной практике к слиянию можно отнести и объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В законодательстве России данный случай попадает под термин «присоединение», который подразумевает, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей компании, к которой они присоединяются (А = А+В+С).
За рубежом понятия «слияние» и «поглощение» не имеют подобного четкого разграничения, как в российском законодательстве. Поглощение компании можно определить как взятие одной фирмой другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании осуществляют посредством скупки всех акций компании на фондовой бирже, означающей приобретение данной компании. В России присоединением акционерного общества признают прекращение деятельности одного или нескольких обществ в передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляют присоединение заключают договор о присоединении.
В соответствии с антимонопольным законодательством России предприятия должны удовлетворять следующим условиям:
|
|
· в обмене с обеих сторон участвуют только обыкновенные акции;
· условные платежи запрещены;
· компания, участвующая в сделке должна иметь опыт работы, как самостоятельная организация не менее двух лет;
· поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли активов в течение двух лет;
· для принятия финансовых решений требуется согласие не менее 2/3 акционеров.
В современном корпоративном праве можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать:
· характер интеграции предприятий;
· национальную принадлежность;
· отношение компаний к слияниям;
· способ объединения ресурсного потенциала;
· условия слияния;
· технологию слияния.
Рассмотрим наиболее часто встречающиеся виды слияний. Исходя из характера интеграции компаний целесообразно выделить следующие виды:
1) горизонтальные слияния – объединение предприятий одной отрасли, производящих один и тот же продукт или осуществляющих одни и те же стадии производства;
2) вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом выпуска готового продукта. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных предприятий;
3) родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
4) конгломеративные слияния – объединение предприятий различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, которая не является ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединение предприятия не имеет ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности компании-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает совсем.
Можно выделить три разновидности конгломеративных слияний:
1) слияния с расширением продуктовой линии, т.е. соединение неконкурирующих продуктов, процесс производства и каналы реализации которых идентичны;
2) слияния с расширением рынка, т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции;
3) чистые конгломеративные слияния, не предполагающие никакой общности.
Исходя из национальной принадлежности объединяемых предприятий можно выделить два вида слияния:
1) национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одной страны;
2) транснациональные слияния – объединение компаний, находящихся в разных странах, а также приобретение предприятий в других странах.
Учитывая глобализацию хозяйственных процессов, характерной чертой становится слияние и поглощение компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделкам по слиянию и поглощению можно выделить:
1) дружественные слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой фирмы) компаний поддерживают данную сделку;
2) враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании, выбранной для покупки не согласны с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В данном случае приобретающей компании приходится вести на фондовом рынке действия против целевой компании с целью ее поглощения.
Исходя из способа объединения ресурсного потенциала, можно выделить следующие типы слияния:
1) корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких предприятий, сконцентрированное на конкретном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергического эффекта только в данном направлении. В остальных направлениях фирмы действуют самостоятельно;
2) корпорация – это тип слияния имеет место, когда объединяют все активы (реальные и финансовые) вовлекаемых в сделку компаний.
Исходя из того, какой ресурсный потенциал в ходе слияния объединяют, можно разграничить:
1) производственные слияния – это слияния, при которых объединяют производственные мощности двух или более предприятий с целью получения синергического эффекта за счет повышения масштабов деятельности;
2) чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не функционируют как единое целое. Не ожидают существенной экономии от операционной деятельности, но имеет место централизация финансовой политики. В результате имеет место усиление позиций на фондовом рынке, а также в финансировании инвестиционных и инновационных проектов.
Тип слияний зависит от ситуации на рынке, от стратегии поведения компаний, ресурсов, которыми они располагают.
В российском законодательстве разделением акционерного общества признают прекращение общества с передачей его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме разделения и о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в ценные бумаги вновь создаваемых компаний. При разделении общества его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Выделением общества признают создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.
В случае преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Преобразование публичной компании в частную осуществляют за счет скупки акций, что означает изменение структуры собственности. Для этого используют различные инструменты: наличный расчет с бывшими акционерами; слияние компании открытого типа с частной фирмой; обмен акций преобразуемого акционерного общества на долю участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.