Сравнение ООО и АО в России

Категория	ООО	АО
Учреждение юридического лица	Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах.	При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (зарегистрировать эмиссию).
Органы управления	Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО; Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов; Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК); Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием; Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.	Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена; Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов; Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций; Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА) Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
Порядок финансирования деятельности	Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников. Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.	Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами дополнительных эмиссий) невозможно.
Государственный контроль	В отношении ООО действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ	Деятельность АО контролируется, помимо прочих гос.органов, так же и Центральным банком, в том числе: в отношении публичных АО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные с представлением ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов и пр. административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются: на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей; на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
Увеличение уставного капитала	В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе;	Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.
Резервный и иные фонды	необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО; целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.	наличие Резервного фонда в АО обязательно; целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
Продажа долей/акций	Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО Также следует учесть, что: при продаже доли в УК действует преимущественное право участников; преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО; цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.	продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг. при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в АО (к ПАО не применимо); условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены; установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО — невозможно.
Выход из юридического лица	Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом.	Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

Акционерным обществом в соответствии со ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016), признаётся хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций.

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и, тем самым, их возможные потери ограничены стоимостью принадлежащих им акций

Особенности ПАО

неограниченное число акционеров;
свободное обращение акций на рынке;
отсутствие необходимости внесения денежных средств в уставный капитал предприятия до его регистрации и открытия накопительного счёта.

Организация

Высшим органом управления публичного акционерного общества является общее собрание акционеров. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества — директором, генеральным директором, или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.^[5]

Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества. Совет директоров публичного акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров.^[6]

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества^[7]. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года^[4]. На годовом общем собрании акционеров должны решаться такие вопросы, как избрание совета директоров, утверждение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора, утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, распределение прибыли, вопросы выплаты дивидендов.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам^[8].

Сравнение ООО и АО в России

Поиск по сайту