В отношении общества с ограниченной ответственностью его участники имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Доля участника в уставном капитале удостоверяет наличие обязательственных прав участника в отношении общества, а размер доли определяет объем этих прав.
Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит совокупность имущественных и неимущественных прав, в том числе:
- право на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале;
- право на получение в случае выхода участника из общества или исключения из общества действительной стоимости доли;
- право на часть имущества общества в случае его ликвидации, оставшуюся после расчета со всеми кредиторами общества;
- право на участие в управлении делами общества, право на получение информации о деятельности общества;
- право на выход из общества.
Владение долей возлагает на участника определенные обязанности, например, вносить вклады в имущество общества. Исходя из выше изложенного, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует рассматривать как имущественное право. Итак, доля в уставном капитале ООО - это имущественное право, наделяющее его владельца комплексом прав имущественного и неимущественного характера в отношении общества.
Понятие доли участника подробно анализируется в правовой литературе. Большинство авторов безоговорочно признают обязательственно-правовой характер доли в уставном капитале хозяйственного общества. Так, по мнению В. Залесского, "доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику по отношению к обществу" <1>. С.Д. Могилевский полагает, что доля (часть доли) участника в уставном капитале, будучи объектом гражданских прав, есть не что иное, как разновидность объектов имущественных прав, поскольку доля в уставном капитале определяет объем обязательственных прав участника, а обязательственные права есть не что иное, как разновидность имущественных прав
28. Особенности изменения капитала в акционерных обществах
В самом общем случае уставный капитал может быть уменьшен двумя способами:
- путем уменьшения номинала акций;
- путем приобретения размещенных акций и последующего погашения в том случае, если такая возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрена его уставом.
Здесь речь идет о добровольном уменьшении уставного капитала.
В следующих трех случаях общество обязано уменьшить свой уставный капитал в «принудительном» порядке:
- если стоимость чистых активов общества в соответствии с годовым бухгалтерским балансом за второй, и каждый последующий годы оказалась меньше размера уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей рассчитанную стоимость чистых активов;
- акции, приобретенные по решению компетентного органа управления общества, или выкупленные по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах», находящиеся в распоряжении общества, и не проданные в течение одного года с даты их выкупа или приобретения, должны быть погашены. При погашении таких акций также происходит уменьшение уставного капитала общества;
- аналогичные правила установлены п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в отношении тех акций, которые не были оплачены учредителями в течение года с даты государственной регистрации общества. Право собственности на неоплаченные учредителями акции переходит к обществу, которое, как уже отмечалось, должно их либо реализовать в течение года по цене не ниже номинальной, либо уменьшить уставный капитал на соответствующую величину.
Уменьшение уставного капитала общества по причине недостаточной стоимости его чистых активов всегда будет осуществляться путем снижения номинальной стоимости размещенных акций. Во всех остальных случаях уставный капитал уменьшается за счет изъятия из оборота части размещенных акций общества.
Решение об уменьшении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров простым большинством голосов.
Уведомление кредиторов и публикация сообщения об уменьшении уставного капитала должны быть сделаны обществом в тридцатидневный срок с даты принятия соответствующего решения.
Государственная регистрация изменений в уставе акционерного общества, связанных с уменьшением уставного капитала, будет осуществляться соответствующим органом только при наличии доказательств уведомления кредиторов о данном факте.