Арбитражный суд г. Москвы
115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
Истец: Временный управляющий
Общества с ограниченной ответственностью «СтройКапитал»
Тер-Погосян Дмитрий Борисович
ИНН: 773103048317; СНИЛС 136-966-911-11
Адрес для корреспонденции: 127540, г. Москва, а/я 9, для Тер-Погосян Д.Б.
Ответчик: Прибытков Сергей Владимирович
10.01.1986 года рождения, место рождения ГОР. КОНАКОВО ТВЕРСКОЙ ОБЛ.
Паспорт РФ серия 2806 № 722699, выдан 03.03.2007 г. КОНАКОВСКИМ ОТДЕЛОМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ, код подразделения 692-018
Адрес регистрации: 171252, Тверская область, г. Конаково, ул. Учебная, д. 17, кв. 65
Третье лицо:
Общество с ограниченной ответственностью «СтройКапитал»
ОГРН: 1117746154460; ИНН: 7709872710
Место нахождения: 123242, г. Москва,
ул. Садовая-Кудринская, д. 11, стр. 1, ком. 610А
Дело: № А40-84435/2017
Судья: Архипов А.А.
Госпошлина: 200 000 руб.
Исковое заявление
О взыскании убытков с бывшего Генерального директора ООО «СтройКапитал»
29.11.2017 г. Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-84435/17-46-49Б в отношении ООО «СтройКапитал» введена процедура наблюдения (Приложение № 2). Временным управляющим утвержден Тер-Погосян Д.Б. - член Ассоциации СОАУ «Меркурий» (ОГРН: 1037710023108; ИНН: 7710458616; адрес: 127018, г. Москва, 2-я Ямская, дом 2, офис 201).
I. Ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины.
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 г. № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства РФ о государственной пошлине» оговорено, что арбитражный суд не может отказать в удовлетворении ходатайства истца, если тот доказал недостаточность у него средств для уплаты пошлины.
Согласно ст. 102 АПК РФ, ст.ст. 64, 333.22, 333.41 Налогового кодекса РФ, Арбитражный суд, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанным судом, либо уменьшить ее размер, а также предоставить отсрочку в уплате государственной пошлины на срок не более 1 года.
Причиной обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим ходатайством является недостаточность средств у ООО «СтройКапитал», что подтверждается:
- Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2017 г. о введении в отношении его процедура наблюдения (Приложение № 2);
- Справкой из налоговой инспекции об открытых банковских счетах (Приложение № 3),
- Справкой из банка о состоянии расчётного счёта (Приложение № 4).
Руководствуясь изложенным, прошу отсрочить уплату государственной пошлины в размере 200 000 руб. до рассмотрения настоящего искового заявления по существу и вынесения решения Арбитражным судом г. Москвы.
II. Фактические обстоятельства (хронология).
04.03.2013 г. составлен Отчёт об оценке земельного участка площадью 35 100 кв.м., расположенного по адресу: местоположение: установлено относительно ориентира, находящегося за пределами участка. Ориентир жилого дома. Участок находится примерно в 920 м. от ориентира по направлению на юг. Московская область, Истринский район, с/пос. Павло-Слободское, д. Веледниково, д. 29, имеющий кадастровый номер 50:08:050218:204 (далее Земельный участок), согласно которому на дату проведения оценки 27.02.2013 г. итоговая величина рыночной стоимости земельного участка составляла 150 000 000 руб. (стр. 3 Отчёта) (Приложение № 5).
12.01.2015 г. между ООО «СтройКапитал» (Продавец) и ООО «Истра Девелопмент» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 12-01/2015 (Договор купли-продажи) – (Приложение № 6) в отношении Объекта недвижимого имущества по адресу (местонахождению): местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилого дома, участок находится примерно в 920 м. от ориентира по направлению на юг, Московская область, Истринский район, с/пос. Павло-Слободское, дер. Веледниково, д. 29 (Объект или Земельный участок):
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для малоэтажного жилищного строительства с объектами инфраструктуры, социального и культурно-бытового назначения, общая площадь 35 100 кв.м., кадастровый номер 50:08:0050218:204.
14.01.2015 г. между Продавцом и Покупателем составлен Акт приёма-передачи объекта недвижимого имущества к Договору купли-продажи (Приложение № 7).
26.02.2015 г. Договор купли-продажи зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.
Согласно п. 3.1 Договора купли-продажи, цена договора составила 133 000 000 рублей.
Согласно п. 3.2.1 и 3.2.2 Договора купли-продажи Покупатель обязан оплатить Продавцу:
3 000 000 руб. – аванс в течении 5 рабочих дней с момента подписания договора купли-продажи (т.е. до 22.01.2015 г. включительно).
130 000 000 руб. – в течении 150 рабочих дней с момента подписания Акта приёма-передачи Земельного участка (т.е. до 12.08.2015 г. включительно).
20.03.2015 г. Решением № 16 единственного участника ООО «СтройКапитал» Прибытков С.В. с 23.03.2018 г. назначается Генеральным директором ООО «СтройКапитал» (Приложение № 8).
23.03.2015 г. Приказом о вступлении в должность Прибытков С.В. с 23.03.2015 г. вступает в должность Генерального директора ООО «СтройКапитал» и на него возлагаются обязанности по ведению бухгалтерского учёта (Приложение № 9).
17.08.2015 г. Прибытков С.В. подает заявление в ООО «СтройКапитал», которым просит принять его в качестве участника Общества, путем внесения вклада в Уставный капитал Общества (Приложение № 10).
19.10.2015 г. между ООО «СтройКапитал», в лице Генерального диреткора Прибытков С.В., и ООО «Истра Девелопмент» заключено Дополнительное соглашение к договору купли-продажи № 12-01/2015 от 12.01.2015 г., согласно которому изменяется цена договора купли-продажи с 133 000 000 руб. на 75 592 764 руб. (т.е. уменьшается на 57 407 236 руб.) – (Приложение № 11).
По состоянию на 13.07.2018 г. фактически Покупатель оплатил Продавцу по Договору купли-продажи 13 080 000 руб. (22.01.2015 г. – 3 000 000 руб.; 07.04.2015 г. – 1 180 000 руб.; 27.05.2015 г. – 4 200 000 руб.; 22.06.2015 г. - 1 500 000 руб.; 23.06.2015 г. – 3 200 000 руб.).
Таким образом, по состоянию на дату обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим исковым заявлением у Покупатель перед Продавцом по договору купли-продажи имеется задолженность в размере 62 512 764 руб. (вместо изначально предполагаемых 119 920 000 руб.).
10.05.2017 г. в Арбитражным судом г. Москвы принято заявление о признании ООО «СтройКапитал» банкротом.
12.05.2017 г., не смотря на имеющуюся задолженность ООО «Истра Девелопмент» продает Земельный участок гражданину Лонскому А.А. (12.05.2017 г. по договору купли-продажи регистрируется переход права собственности).
04.04.2018 г. Лонский А.А. продает Земельный участок Врачёву В.С. (04.04.2018 г. по договору купли-продажи регистрируется переход права собственности).
В результате умышленных и неразумных действий Ответчика, выраженных в необоснованном снижении стоимости продаваемого земельного участка путем заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи, ООО «СтройКапитал» и его кредиторам нанесены убытки в размере 57 407 236 руб. Так как земельный участок приобретался на денежные средства кредиторов (дольщиков) ООО «СтройКапитал» и фактически был продан по заниженной цене. Данные действия Ответчика привели к недостаточности средств для окончания строительства многоэтажного дома.