Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе
Председательствующего Пшиготского А.И.,
судей областного суда Егоровой К.В., Леневой Ю.А.,
при секретаре Луневой К.А.
рассмотрела в судебном заседании 01 марта 2017 года дело по апелляционной жалобе представителя ООО «Мельникова» Безверешенко Ю.Н. на решение Черлакского районного суда Омской области от <...>, которым постановлено:
«Исковое заявление Маст Л. А. удовлетворить.
Взыскать с ООО «Мельникова» в пользу Маст Л. А. задолженность по договору о переводе долга № <...> от <...>. в сумме <...> руб. (<...>)
Взыскать с ООО «Мельникова» в пользу Маст Л. А. судебные расходы по оплате госпошлины в сумме <...> руб.»
Заслушав доклад судьи областного суда Егоровой К.В., судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Представитель Маст Л.А. - Мерцалов Д.М. обратился в суд с иском, редакция которого была уточнена, к ООО «Мельникова» о взыскании задолженности по договору о переводе долга, указав, что <...> между ООО «Сибзернопродукт» и Маст Л.А. заключен договор займа, во исполнение условий которого Маст Л.А. передала ООО «Сибзернопродукт» денежные средства в сумме <...> руб.
<...> между ООО «Сибзернопродукт» и ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» с согласия Маст Л.А. заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» приняло задолженность перед Маст Л.А. в размере <...> руб.
<...> между ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» и ООО «Мельникова» с согласия Маст Л.А. заключено соглашение о переводе долга № <...>, в соответствии с которым ответчиком принята задолженность перед Маст Л.А. по договору займа в размере <...> руб.
Просил взыскать с ответчика задолженность по договору о переводе долга в размере <...> руб., расходы по уплате государственной пошлины.
Представитель Маст Л.А. - Мерцалов Д.М. в судебном заседании требования поддержал.
Представитель ООО «Мельникова» Безвершенко Ю.Н. в судебном заседании иск не признала, утверждая, что соглашение о переводе долга ответчиком не заключалось, подпись и печать на представленном истцом экземпляре соглашения исполнительному органу и хозяйственному обществу не принадлежат.
Представитель ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» Ганина Ю.Г. в судебном заседании исковые требования полагала подлежащими удовлетворению.
Иные лица, участвующие в деле, в судебном заседании участия не приняли, извещены надлежащим образом (л.д. <...>).
Судом постановлено изложенное выше решение.
В апелляционной жалобе представитель ООО «Мельникова» Безвершенко Ю.Н. просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, неполное исследование, недоказанность и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; указывает, что первоначальным должников ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» не произведена оплата по соглашению о переводе долга; отмечает, что встречное исполнение ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» произведено не будет, поскольку руководитель общества изменен на номинальное лицо, обществом принято решение об уменьшении уставного капитала, а так же в связи с наличием большого количества дел с требованиями к обществу и введением в отношении него процедуры наблюдения; ссылается на показания свидетеля <...> (бывшего директора ООО «Мельникова») и указывает, что последним не признаны достоверность подписи, исполненной от его имени, в экземпляре соглашения, находящегося у истца, и подписание соглашения с Маст Л.А.
<...> жалобу представитель ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» Ганина Ю.Г., в возражениях на апелляционную жалобу представитель конкурсного управляющего ООО «Сибзернопродукт» Федица Т.В. - Разбейко О.О., представитель Маст Л.А. - Мерцалов Д.М. просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, <...> надлежащим образом, в том числе посредством смс-уведомления, извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, судебные извещения ими получены (л.д. <...>).
Представитель Маст Л.А. - Мерцалов Д.М. принял участие в судебном заседании. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, об отложении дела слушанием не просили, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь ч.3, ст.167, ч.1 ст. 327 ГПК РФ, сочла возможным рассмотрение дела в их отсутствие.
Апелляционное производство как один из процессуальных способов пересмотра не вступивших в законную силу судебных постановлений, предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (ч.1 статьи 327.1 ГПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Проверив материалы дела, законность и обоснованность судебного постановления, исходя из доводов апелляционной жалобы, по имеющимся в деле доказательствам, на соответствие нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, заслушав представителя Маст Л.А. - Мерцалова Д.М., согласившегося с решением суда и возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для апелляционного вмешательства не усматривает.
Как следует из материалов дела, предметом заявленного по настоящему делу спора является возврат ООО «Мельникова» денежных средств в размере 1 187 144,32 руб., квалифицированных Маст Л.А. в качестве заёмных. В качестве правовой основы имеющегося денежного обязательства и условий его исполнения Маст Л.А. сослалась на наличие заключенного с ООО «Сибзернопродукт» договора займа от <...>, согласно которому Маст Л.А. передала заёмщику денежные средства в размере 1887140 руб. для пополнения оборотных средств последнего.
Оценивая правомерность имущественных притязаний Маст Л.А., руководствуясь правилами ст. 807 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно исходил из определения действительного характера юридического основания, на котором основаны исковые требования Маст Л.А. как займодавца.
В силу абз. 2 п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
С учетом правовой природы указанной истцом договорной формы (договор займа), наличие действительного заёмного обязательства (его условий) должно быть подтверждено допустимыми (письменными) доказательствами, прямо отражающими субъектный состав обязательства, предмет такого обязательства (денежные средства) и фактические действия заемщика и займодавца. Такими доказательствами являются письменный договор займа или расписка.
В обоснование финансовой обязанности ООО «Мельникова» истцом представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № <...> от <...>, из содержания которой следует, что на основании договора займа б/н от <...> ООО «Сибзернопродукт» от Маст Л.А. приняты денежные средства в размере <...> руб., а так же соглашение о переводе долга от <...> (между ООО «Сибзернопродукт» и ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт»), и соглашение о переводе долга № <...> от <...> (между ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт» и ООО «Мельникова»).
В подтверждение наличия постоянного дохода и соответствующей суммы денежных средств на момент заключения договора займа представителем Маст Л.А. -Мерцаловым Д.М. в суде представлены сведения о том, что Маст Л.А. является директором ООО «Чистоозерное хлебоприемное предприятие», имеет доход.
Договор как правовая форма оформления правоотношений одновременно является и основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (ст.8 Гражданского кодекса РФ).
В свою очередь, любое из приведенных в статье 8 Гражданского кодекса РФ оснований возникновения гражданских прав, в том числе имущественного характера и обязанностей предполагает безусловную правомерность и действительность юридических фактов, влекущих возникновение, изменение или прекращение соответствующих правоотношений.
Общим нормативным правилом исполнения обязательств является надлежащее исполнение, т.е. в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии со ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В целях квалификации правоотношений в качестве возникших из договора займа судом первой инстанции установлен как действительный характер обязательства, включая фактическую передачу займодавцем заёмщику заемной денежной суммы и достижение между сторонами соглашения об обязанности заёмщика возвратить истцу данную денежную сумму, так и соблюдение сторонами требований, предъявляемых к форме договора займа (наличие допустимых (письменных) доказательств, прямо отражающих субъектный состав обязательства, предмет такого обязательства (денежные средства) и фактические действия заемщика и займодавца).
Проверяя наличие материально – правовой обязанности ООО «Мельникова» по предъявленному предмету и основанию иска, судебная коллегия исходит из определения действительного характера юридического основания, на котором основаны исковые требования Маст Л.А. как кредитора.
В силу п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ), однако п. 1 ст. 422 ГК РФ предусматривает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу п. 1, пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от <...> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
На основании п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Как следует из представленной в материалы дела исковой стороной копии соглашения о переводе долга от <...>, ООО «Сибзернопродукт» с согласия Маст Л.А.переводит ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт», а ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт» принимает задолженность ООО «Сибзернопродукт», сложившуюся по договору займа от <...> перед займодавцем Маст Л.А. в объеме и на условиях, существующих в момент заключения соглашения. В указанной копии соглашения о переводе долга от <...>содержатся подписи Валова Г.Е. (от имени ООО «Сибзернопродукт» и ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт») и Маст Л.А.
Согласно представленным межрайонной ИФНС России № <...> по Омской области по запросу районного суда сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на <...>, Валовым Г.Е. в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт» неоднократно вносились изменения в сведения о юридическом лице, как связанные с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанные с таковыми.
Полномочия Валова Г.Е. как руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО «Сибзернопродукт»подтверждены сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на <...>, представленными межрайонной ИФНС России № <...> по Омской области по запросу суда первой инстанции, согласно которым Валовым Г.Е. неоднократно в сведения о юридическом лице были неоднократно внесены изменения как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительных документах.
Таким образом, договор о переводе долга ООО «Сибзернопродукт» к ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт», одобренный кредитором, подписанный от имени указанных юридических лиц одним физическим лицом - гражданином РФ, являющимся директором указанных обществ, является действительным.
На основании представленной в материалы дела исковой стороной копии соглашения № <...> от <...>, ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт» с согласия Маст Л.А.переводит ООО «Мельникова», а ООО «Мельникова» принимает задолженность ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт» перед Маст Л.А. в размере <...> руб. по договору займа б/н от <...> в объёме и на условиях, существующих в момент заключения соглашения. Данное соглашение подписано от ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт» Умаровой Е.В., от ООО «Мельникова» - Непомнящим А.В., и Маст Л.А.
Аналогичные сведения следуют из экземпляра соглашения № <...> от <...>, представленного представителем ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт». Более того, <...>, допрошенный <...> в качестве свидетеля, пояснил, что в данном экземпляре договора содержится его подпись. Так же согласно показаниям свидетеля <...> последний работал директором ООО «Мельникова» в период с <...> по <...> года. Не оспорена и принадлежность печати на указанном экземпляре соглашения ООО «Мельникова».
Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на <...> директором об ООО «Мельникова» общества с <...> являетсяНепомнящий А.В., исполнительным директором с <...> - Фардзинов А.А., в качестве учредителей общества указаны Ковалев А.В., Пищухина И.В., Семёнов Л.П. и Шестаков С.Н.
Оценив спорные правоотношения, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и требований закона, при том, что действительность договора займа от <...> не оспорена, факт заключения соглашений о переводе долга от <...> и от <...> установлен, коллегия судей приходит к выводу о том, что наличие действительного денежного обязательства ООО «Мельникова» в размере, заявленном ко взысканию, истцом доказано.
Определение полноты и достаточности доказательственной базы является исключительной прерогативой суда. Проанализировав установленные фактические обстоятельства данного дела, учитывая имеющуюся в материалах гражданского дела доказательственную базу, судебная коллегия соглашается с тем, что утверждение о том, что соглашение о переводе долга от <...> ООО «Мельникова» не заключалось ответной стороной не доказано, истцом - опровергнуто.
Процессуальным законом в качестве общего правила закреплена процессуальная обязанность каждой из сторон доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений если иное не предусмотрено законом (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ).
Границы предмета доказывания определяются предметом (конкретным материально-правовым требованием к ответчику) и основанием иска (конкретными фактическими обстоятельствами, на которых истец основывает свои требования), право на изменение которых принадлежит только истцу.
Непосредственно исследовав письменные доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, их представителей, и оценив доказательства по правилу ст.67 ГПК РФ в их совокупности, суд обоснованно признал денежное обязательство ООО «Мельникова», в котором Маст Л.А. является кредитором, надлежаще не исполненным.
Совершение подписи в экземпляре соглашения № <...> от <...> (представленном ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт») о переводе долга перед Маст Л.А. с ООО «Торговый дом «Сибзернопродукт» на ООО «Мельникова» Непомнящим А.В, являвшимся на момент его заключения директором общества, последним подтверждено в судебном заседании <...>. Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, представителем ООО «Мельникова» в материалы дела так же не представлено; действительность соглашения от <...> ответной стороной не оспорена. В данной связи судебной коллегией не могут быть приняты во внимание доводы жалобы о том, что Непомнящим А.В. не признана достоверность подписи в экземпляре соглашения, находящегося у истца, поскольку действительность подписи в экземпляре соглашения, представленном представителем третьего лица, содержание которого аналогично представленному истцом экземпляру соглашения, Непомнящим А.В. подтверждена.
Вступившим в законную силу <...> решением Арбитражного суда Омской области от <...> ООО «Мельникова» отказано в удовлетворении иска к ООО «ТД «Сибзернопродукт» о признании недействительным соглашения о переводе долга перед кредитором СПК «Родник» от <...> № <...>, заключенного между ООО «ТД «Сибзернопродукт» и ООО «Мельникова», как сделки, совершенной без необходимого в силу
закона согласия органа юридического лица и как крупной сделки, совершенной в нарушение требований пункта 1 статьи 46 Федерального закона от <...> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В рамках данного дела в обоснование заявленных исковых требований ООО «Мельникова» указывалось, что в период с <...> по<...> между истцом и ответчиком, помимо оспариваемой сделки, были заключены 13 соглашений о переводе долга, в том числе <...> б/н о переводе долга перед кредитором Маст Л.А. (<...> руб.). В данной связи районным судом доводы представителя ответной стороны об отсутствии у ООО «Мельникова» экземпляра подписанного ответчиком соглашения о переводе долга и наличии исключительно экземпляра соглашения, подписанного третьим лицом, основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска правомерно не приняты.
Сопоставив и проанализировав имеющиеся в деле и приведенные выше доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и взыскания с ответной стороны в пользу Маст Л.А. суммы долга в размере <...> руб.
Что касается утверждения представителя ответчика в суде апелляционной инстанции о том, что первоначальным должником ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» не произведена оплата по соглашению о переводе долга, а равно ссылка на то, что встречное исполнение ООО Торговый дом «Сибзернопродукт» по соглашению от <...>произведено не будет, то таковые судебной коллегией в качестве повода для апелляционного вмешательства не расценены, поскольку указанные обстоятельства правового значения в рамках рассматриваемого спора не имеют и касаются исключительно первоначального и нового должников.
При переводе долга происходит перемена лиц в обязательстве - замена должника. При этом перевод долга предполагает сохранение основного обязательства (в котором происходит перемена должника) в полном объеме: в нем меняется лишь обязанная сторона (ст. 391 ГК РФ).
Предметом договора перевода долга является юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений (ст. ст. 391 и 392 ГК РФ). Поэтому перевод долга (или, иначе, передача кредиторской задолженности) не является передачей имущественных прав. После того как требование о согласии кредитора на перевод долга, предусмотренное ст. 391 ГК РФ, соблюдено и долг переведен, первоначальный должник из обязательства выбывает. Дальнейшие взаимоотношения нового должника и кредитора согласовываются ими без участия выбывшей стороны.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ч. 2 ст. 195, ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса РФ, правильно рассмотрел дело в пределах заявленных требований и на основе тех доказательств, которые были исследованы в судебном заседании.
В силу присущего исковому виду судопроизводства начала диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (статья 123, часть 3, Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (часть первая статьи 56 ГПК РФ), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий; при этом суд, являющийся субъектом гражданского судопроизводства, активность которого в собирании доказательств ограничена, обязан создавать сторонам такие условия, которые обеспечили бы возможность реализации ими процессуальных прав и обязанностей, а при необходимости, в установленных законом случаях, использовать свои полномочия по применению соответствующих мер.
Нарушений ст.ст. 12, 56 ГПК РФ при рассмотрении данного дела судом первой инстанции не допущено.
Возникшие между данными сторонами правоотношения судом определены правильно, применен надлежащий материально-правовой закон, представленные доказательства оценены с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, то есть в их совокупности и взаимосвязи, в связи с чем доводы об их недостоверности обоснованно состоятельными не признаны. Процессуальные действия судьи в части движения дела, сбора доказательств и их оценки основаны на законе.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы неправомерно не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут послужить основанием для отмены решения суда.
В соответствии со ст.ст. 12, 56, 57, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал надлежащую правовую оценку доказательствам по делу с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности и достаточности доказательств в их совокупности. Результаты оценки имеющихся в деле доказательств изложены в мотивировочной части решения в соответствии с правилами ст. 198 Гражданского процессуального кодекса РФ в объеме, достаточном для разрешения заявленного по настоящему делу спора. Оснований для иной оценки доказательств, а равно для вывода о не исследованности имеющих юридическое значение для дела обстоятельств, судебная коллегия не находит.
Решение судом постановлено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, ошибки в правоприменении не допущено, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований к его отмене (изменению).
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом нарушены нормы материального права, основаны на субъективном толковании закона, в связи с чем отклонены.
Содержащиеся в апелляционной жалобе указания на неполное исследование, недоказанность и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела по сути, направлены на переоценку выводов суда, для которой в данном деле оснований не имеется.
При рассмотрении спора судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно части 4 ст. 330 ГПК РФ могут повлечь отмену судебного акта, не допущено.
Проверив законность и обоснованность решения суда исходя из содержащихся в апелляционной жалобе доводов в порядке с ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.
Руководствуясь ст.ст. 327-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
решение Черлакского районного суда Омской области от <...> оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи