КАТЕГОРИИ АКЦИЙ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ
|
| Обыкновенные акции
| Привилегированные акции
| | Обязанность АО по их размещению
| АО обязано размещать обыкновенные акции (п. 1 ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| АО вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций (п. 1 ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| | Указание в уставе АО
| В уставе АО должны содержаться сведения о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом (п. 3 ст. 11 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| | Номинальная стоимость
| Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой (п. 1 ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми (п. 1 ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| | Ограничение по номинальной стоимости
| -
| Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО. ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 2 ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| | Правовое регулирование
| Права владельцев обыкновенных акций регулируются ст. 31 и иными положениями ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
| Права владельцев привилегированных акций регулируются ст. 32 и иными положениями ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
| | Объём прав
| Каждая обыкновенная акция предоставляет её владельцу одинаковый объем прав (п. 1 ст. 31 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| Привилегированные акции одного типа предоставляют одинаковый объем прав их владельцам (п. 1 ст. 25 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| | Право на голосование
| Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с ФЗ «Об АО» и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (п. 2 ст. 31 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом(п. 1 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Исключения (случаи, когда владельцы привилегированных акций приобретают право голоса):
1) п. 4 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества,вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.
2) п. 3 ст. 7.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Решение о внесении в устав ПАО изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).
3) ст. 92.1 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Общество по решению общего собрания акционеров вправе в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах.
Решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в публичном обществе - большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).
4) п. 4 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Акционеры - владельцы привилегированных акций определённого типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.
5) п. 3.2. ст. 18ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):
Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ «Об АО»), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
6) п. 3.2. ст. 19 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):
Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 настоящего ФЗ), средикоторых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
7) п. 4 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
8) абз. 1 п. 5 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
+ 9) п. 6 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Уставом НПАО могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей ст., право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств:
· совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий,
· наступление определенного срока,
· принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока,
· отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства)
преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.
| | Право на получение дивидендов и ликвидационной стоимости
| Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| Тоже имеют право
+
В уставе АО должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.
Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом АО установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер.
Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом АО должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
(п. 2 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)
| |
| Источник выплаты дивидендов
| Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).
(п. 2 ст. 42 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).
Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
(п. 2 ст. 42 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| |
| Очерёдность выплаты дивидендов
| П. 2 ст. 43ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Ограничения на выплату дивидендов
АО не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по которым определен уставом АО.
| |
| Очерёдность выплаты дивидендов
| П. 3 ст. 43ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Ограничения на выплату дивидендов
АО не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов(в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
| |
| Очерёдность выплаты ликвидационной стоимости
| ст. 23ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендови определенной уставом общества ликвидационной стоимости всемакционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
| |
| Конвертация акций
| Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
(п. 3 ст. 31 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
(п. 3 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
| |
| Специфика
|
| КУМУЛЯТИВНЫЕ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
(абз. 3 п. 2 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
абз. 2 п. 5 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»:
Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
| | | | | |
|
Поиск по сайту:
|