ООО «ДоргазСтрой» в лице конкурсного управляющего Атнабаева Дмитрия Роляевича обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Вологодской области к ООО «Альянс» о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения (офиса) в размере 730 848,00 рублей основного долга и 728 834,10 рубля неустойки по договору, всего в общей сумме 1 459 682,10 рубля.
С требованиями искового заявления не согласны в полном объеме в связи со следующим.
Между сторонами фактически и документально произведен зачет.
В 2016 году ООО «Альянс» приобрел у ООО «Омега» по договору купли-продажи промышленную базу по адресу: г. Вологда, ул. Клубова, д.35а. Еще до приобретения базы бывший ее владелец ООО «Омега» сдавал часть территории в субаренду ООО «ДоргазСтрой» (Истец) в целях хранения залоговой транспортной техники Истца. После покупки базы ООО «ДоргазСтрой» обратился к ООО «Альянс» с просьбой заключить такой же договор субаренды, т.к., как пояснили представители Истца, они не хотели заниматься вопросом вывоза своей техники с базы вплоть до ее реализации.
ООО «Альянс» пошел на встречу ООО «ДоргазСтрой» и заключил с ним договор субаренды от 28.04.2016 года (прилагать?) стоимостью 33 000,00 рублей в месяц. Каждый месяц Ответчик выставлял Истцу счета за субаренду. Кроме того, ООО «Альянс» приняло предложение ООО «Омега», согласно которому последнее 25.02.2016 переуступило право требования задолженности к ООО «ДоргазСтрой» по аналогичному договору субаренды в размере 478 111,00 рублей. Насколько нам известно, ООО «Омега» планировало прекращать деятельность, продавало имущество и дебиторскую задолженность.
ООО «ДоргзаСтрой» не оплачивал субаренду, Ответчик неоднократно обращался к руководству с просьбой погасить задолженность, в противном случае, ООО «Альянс» предлагал расторгнуть договор и осуществить Истцу вывоз залоговой техники с территории базы. В ответ на это в ноябре 2016 года ООО «ДоргазСтрой» предложил ООО «Альянс» свои офисные помещения по адресу: г. Вологда, ул. Галкинская, д. 79а, чтобы Ответчик мог там «сидеть бесплатно в счет долга за базу» (именно с такой формулировкой). Офис Ответчика на тот момент находился по адресу: г. Вологда, Советский пр-т, д. 6, оф. 320 (договор прилагается). Поскольку имевшаяся на тот момент задолженность по договору субаренды базы была для ООО «Альянс» существенной, он согласился хотя бы таким образом закрыть долг и переехал в предложенный офис. Между сторонами был заключен договор аренды офисных помещений от 01.12.2016.
После переезда ООО «Альянс» в офис в здание ООО «ДоргазСтрой», Истец пояснил, что для документального оформления гашения долга необходимо, чтобы ООО «Альянс» все-таки платил за аренду офиса, а ООО «ДоргазСтрой» при этом будет немедленно переводить поступившую сумму денег в качестве гашения долга за субаренду базы. Поскольку Ответчик на тот момент уже основательно переехал, установил рабочие места и подключил их к интернету и т.д. и поскольку все еще была надежда на успешное закрытие долга ООО «ДоргазСтрой» перед ООО «Альянс», то Ответчик согласился и на данный способ закрытия задолженности.
Однако, такой способ взаиморасчетов продлился только до января 2018 года, когда Истец последний раз внес в пользу ООО «Альянс» платеж за аренду базы. При этом ООО «ДоргазСтрой» регулярно просил ООО «Альянс» произвести платежи в пользу Истца за аренду офиса, ссылаясь на различные срочные финансовые потребности (плата за электричество и т.п.). На вопрос ООО «Альянс» к ООО «ДоргазСтрой» каким же образом тогда Истец погасит задолженность по аренде базе, Истец предложил заключить соглашение о зачете взаимных требований. ООО «Альянс» естественно согласился на данный вариант.
30.06.2019 стороны в соответствии со ст. 410 Гражданского Кодекса РФ подписали Соглашение о зачете взаимных требований.
Так, согласно данному Соглашению о зачете взаимных требований по состоянию на 30.06.2019:
- Задолженность ООО «Альянс» перед ООО «ДорггазСтрой» по Договору аренды помещения от 01.11.2017 составляет 615 768,00 рублей;
- Задолженность ООО «ДоргазСтрой» перед ООО «Альянс» составляет в общей сумме 813 791,00 рублей (в т.ч. по Договору аренды (базы) от 16.06.2016 на сумму 335 680,00 рублей, и по Договору уступки права требования № б/н от 25.02.2016 на сумму 478 111,00 рублей.
- Стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 615 768,00 рублей.
После подписания данного акта зачета ООО «Альянс» было уверено в погашении взаимных обязательств. Вплоть до получения искового заявления, из чего нам стало понятно, что весь период взаимоотношений ООО «ДоргазСтрой» вводило нас в заблеждение.
На основании вышеизложенного Ответчик считает, что оснований для взыскания основной суммы задолженности за период, приходящийся до даты подписания акта зачета взаимных требований – не имеется однозначно.
Изучив исковые требования относительно штрафных санкций, считаем предъявленную Истцом неустойку несоразмерной и просим ее снизить на основании ст. 333 Гражданского Кодекса РФ. Также, пунктом 4.2. Договора аренды офиса предусмотрено, что в случае нарушения сроков внесения арендной платы Арендатор оплачивает Арендодателю пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Однако, ввиду того, что Ответчиком было подписано соглашение о зачете, и фактически ООО «Альянс» осуществил законное и разумное поведение по погашению задолженности, в результате чего не произошло нарушения сроков внесения арендной платы со стороны Ответчика, считаем, что оснований для применения неустойки также не имеется.
Вывод о том, что сторона не может быть привлечена к ответственности за нарушение зачтенного обязательства за период с момента совершения сделки подтверждается и судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф04-12405/14 по делу N А27-3742/2014).
Также, столкнувшись с недобросовестным поведением Истца нами был повторно изучен Договор аренды офиса, заключенный между сторонами. Так, согласно п. 1.4. Договора Аренды, заключенного между сторонами, «Имущество, передаваемое в аренду по настоящему договору, находится в залоге у ПАО Банк СГБ, согласие ПАО Банк СГБ на передачу имущества в аренду получено».
Однако, ни при заключении настоящего Договора, ни при его исполнении стороне в адрес ООО «Альянс» не было предоставлено данное согласие Банка. Полагаем, что данное согласие Арендодателем не было получено, в результате чего ставится под вопрос о действительности Договора аренды.
Кроме того, полагаем необходимо привлечь к рассмотрению настоящего спора Залогодержателя по арендуемому имуществу – ПАО Банк СГБ.
На основании вышеизложенного, просим:
- Отказать ООО «ДоргазСтрой» в удовлетворении исковых требований в полном объеме (или частично за зачтенный период?)
- Привлечь к рассмотрению спора залогодержателя здания, по адресу: г. Вологда, ул. Галкинская, д. 79а в целях уточнения наличия его согласия на сдачу залогового имущества в аренду.
Приложения:
- Договор субаренды от 28.04.2016 г. (аренды промышленной базы);
- Договор аренды нежилых помещений от 01.07.2016.
Директор ООО «Альянс» ______________________ /Коптев Александр Викторович/
Конт.телефон: 8-921-532-56-05, 8-911-526-11-71
E-mail: alians-vologda@mail.ru