Публичная цена: 40,00 долл. США за одну АДА
ГарантированныеАДА: 7 793 330 АДА
ОпционныеАДА: 1 196 000 АДА
Дополнение-B
Приложение А
СОГЛАШЕНИЕОБЛОКИРОВКЕ
_____________ 2014 г.
Credit Suisse Securities (USA) LLC
В качестве Представителя ряда Андеррайтеров, перечисленных в Дополнении 1 к Соглашению об андеррайтинге, о котором говорится ниже
По вопросу: Открытого размещения ценных бумаг QIWI plc
Уважаемые дамы и господа!
Насколько понимает нижеподписавшийся, вы в качестве Представителя ряда Андеррайтеров предлагаете заключить соглашение об андеррайтинге («Соглашение об андеррайтинге») с компанией QIWI plc, учреждённой в Республике Кипр («Компания») и Продающими акционерами, перечисленными в Дополнении 2 к Соглашению об андеррайтинге, предусматривающее открытое размещение («Открытое размещение») рядом Андеррайтеров, перечисленных в Дополнении 1 к Соглашение об андеррайтинге («Андеррайтеры»), Американских депозитарных акций, представляющий обыкновенные акции Компании класса Б («Ценные бумаги»). Термины, начинающиеся с заглавной буквы и не определённые по иному, имеют значения, присвоенные им в Соглашении об андеррайтинге.
За согласие Андеррайтеров приобрести Ценные бумаги и произвести их Открытое размещение и за иное юридически действительное встречное предоставление, получение которого настоящим подтверждается, нижеподписавшийся настоящим соглашается без предварительного письменного согласия Credit Suisse Securities (USA) LLC, действующей от имени Андеррайтеров, в течение периода, оканчивающегося через 60 дней после даты проспекта эмиссии, относящегося к Открытому размещению, (1) не предлагать, не отдавать в залог, не продавать, не заключать договор о продаже, не продавать никакие опционы или контракты на покупку, не приобретать никакие опционы или контракты на продажу, не предоставлять опционы, права или варранты на покупки и иным образом не передавать и не отчуждать, ни прямо, ни опосредованно, никакие обыкновенные акции Компании класса А или класса Б («Обыкновенные акции») и никакие ценные бумаги, конвертируемые в Обыкновенные акции или обмениваемые на них, включая АДА (в том числе, не ограничиваясь этим, Обыкновенные акции или такие другие ценные бумаги, которые могут считаться находящимися в бенефициарной собственности нижеподписавшегося в соответствии с правилами и нормативными актами Комиссии по ценным бумагам и биржам, и ценные бумаги, которые могут быть выпущены при осуществлении любого опциона или варранта на акции), и не обнародовать своё намерение произвести какое-либо размещение, продажу, залог или отчуждение, (2) не заключать какое-либо соглашение о свопе или иное соглашение, которое полностью или частично передаёт любые экономические последствия права собственности на Обыкновенные акции или такие другие ценные бумаги, независимо от того, указаны или нет такие сделки в частях (1) или (2) выше, на урегулирование путём передачи Обыкновенных акций или таких других ценных бумаг, как в денежной, так и в иной форме, и (3) не заявлять никаких требований осуществления какого-либо права на регистрацию любых Обыкновенных акций или любых ценных бумаг, конвертируемых в Обыкновенные акции или обмениваемых на них, без предварительного письменного согласия Представителя.
Приведённые выше ограничения не распространяются на:
(A) Ценные бумаги, подлежащие продаже нижеподписавшимся на основании Соглашения об андеррайтинге;
(B) передачу Обыкновенных акций или других ценных бумаг, приобретённых на открытом рынке после завершения Открытого размещения;
(C) передачу Обыкновенных акций в порядке добросовестного дарения;
(D) если нижеподписавшийся является физическим лицом, передачу в фонд доверительного управления, бенефициарами которого являются исключительно нижеподписавшийся и ближайшие члены его семьи;
(E) распределение Обыкновенных акций между коммандитистами, полными товарищами, аффилированными лицами или акционерами нижеподписавшегося или их передачу в инвестиционный фонд или иную организацию, прямо или косвенно контролируемую или управляемую нижеподписавшимся;
(F) если нижеподписавшийся является физическим лицом, передачу по завещанию или по наследству;
(G) конвертацию обыкновенных акций класса А в обыкновенные акции класса Б в соответствии с уставом Компании при условии, что обыкновенные акции класса Б, полученные нижеподписавшимся в результате такой конвертации, подпадают под действие условий настоящего соглашения; или
(H) передачу Обыкновенных акций третьему лицу или группе третьих лиц или заключение любых соглашений об этом в связи с приобретением, продажей или присоединением Компании, одобренным советом директоров Компании и объявленным публично, в результате которого третье лицо пытается приобрести контроль над всеми или существенной частью прав на Компанией;
при условии, что в случае любой передачи или любого распределения на основании пунктов (C) - (F) каждый одариваемый или получатель должен подписать и передать Представителю письменное обязательство о блокировании по форме настоящего абзаца; а также при условии, что (1) любой передачи или любого распределения на основании пунктов (B) - (E) не требуется добровольная подача любой стороной (дарителем, одариваемым, продавцом или приобретателем) заявлений на основании Закона о фондовых биржах 1934 г., с изменениями («Закон о биржах»), или иного публичного объявления в связи с такой передачей или распределением (кроме подачи Формы 5 после истечения 60-дневного периода, о котором говорится выше), (2) в случае любой передачи на основании пункта (F) не требуется добровольная подача любой стороной (дарителем, одариваемым, продавцом или приобретателем) заявлений на основании Закона биржах или иного публичного объявления в связи с такой передачей (кроме подачи Формы 5 после истечения 180-дневного периода, о котором говорится выше); и (3) в случае отчуждения на основании пункта (С) такое отчуждение не должно быть на возмездной основе.
Ничто из настоящего соглашения на запрещает заключение любого контракта, указания или плана («План»), удовлетворяющего требованиям Правила 10b5-1(c)(1)(i)(B), принятого на основании Закона о биржах; но условием создания любого такого плана является запрет на продажу любых Обыкновенных акций в рамках такого Плана до истечения 60-дневного периода действия ограничений или любого его продления; а также при условии, что такой План может быть создан только в том случае, если никакие публичные объявления о его создании или существовании со стороны нижеподписавшегося, Компании или любого другого лица, действующего от имени нижеподписавшегося или Компании, не требуются и не делаются добровольно нижеподписавшимся, компанией или любым другим лицом, действующим от имени нижеподписавшегося или Компании, до истечения 60-дневного периода действия ограничений или любого его продления.
Невзирая на вышеизложенное, при условии, что компания не является «новой быстрорастущей компанией», согласно определению в статье 2(a)(19) Закона о ценных бумагах 1933 г., если до истечения 60-дневного периода действия ограничений Компания объявит о том, что она обнародует информацию о доходах в течение 16 дней после последнего дня такого 60-дневного периода, ограничения, наложенные настоящим соглашением, продолжают действовать до истечении 18-дневного периода, начинающегося с даты обнародования сведений о доходе или появления существенных новостей или наступления существенного события.
С целью приведения в исполнение вышеизложенного Компания и её уполномоченный агент по регистрации передачи ценных бумаг, указанный в настоящем соглашении, настоящим уполномочиваются отклонять любое предложение передачи ценных бумаг, если такая передача составит нарушение настоящего соглашения.
Нижеподписавшиеся настоящим заверяет и гарантирует, что он обладает всеми необходимыми правами полномочиями на заключение настоящего соглашения. Все полномочия, которые предоставлены настоящим соглашением или о предоставлении которых достигнута договорённость, и обязательства нижеподписавшегося сохраняют обязательную силу для правопреемников, цессионариев, наследников и личных представителей нижеподписавшегося.
Нижеподписавшийся понимает, что если Соглашение об андеррайтинге не вступит в силу или если Соглашение об андеррайтинге (кроме тех его положений, которые остаются в силе после его расторжения) будет расторгнуто до оплаты и передачи Ценных бумаг, которые должны быть проданы на его основании, нижеподписавшийся освобождается от всех обязательств по настоящему соглашению. Нижеподписавшийся понимает, что Андеррайтеры заключают Соглашение об андеррайтинге и осуществляют Открытое размещение под условием заключения настоящего соглашения.
Настоящее соглашение и любые требования, противоречия или споры, возникающие из настоящего соглашения или связанные с ним, регулируются и толкуются в соответствии законами штата Нью-Йорк, без учёта их норм коллизионного права.
С искренним уважением,
[ИМЯ (НАИМЕНОВАНИЕ) АКЦИОНЕРА]
Подпись:
Имя:
Должность: