О вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров
И ревизионной комиссии АО «Рязанский Радиозавод»
Общие положения
1.1. Положение о вознаграждениях и компенсациях членам совета директоров и ревизионной комиссии АО «Рязанский Радиозавод» (далее – Общество) разработано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и устанавливает порядок определения размера и выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и членам ревизионной комиссии Общества.
1.2. Для целей настоящего Положения используются следующие термины и определения:
1.2.1. Член совета директоров – физическое лицо, избранное в состав совета директоров Общества;
1.2.2. Независимый директор – независимый член совета директоров, критерии и определение которого закреплены Положением о совете директоров Общества;
1.2.3. Член ревизионной комиссии – физическое лицо, избранное в состав ревизионной комиссии Общества;
1.2.4. Фиксированное вознаграждение независимому директору, фиксированное вознаграждение – денежная сумма, выплачиваемая ежемесячно в течение корпоративного года независимому директору за работу в составе совета директоров Общества;
1.2.5. Переменное вознаграждение независимому директору, переменное вознаграждение – денежная сумма, выплачиваемая по итогам отчетного финансового года независимому директору в зависимости от выполнения КПЭ TSR;
1.2.6. КПЭ TSR (Total Shareholder Return, совокупный доход акционеров) – ключевой показатель эффективности Общества, направленный на рост стоимости активов;
1.2.7. Отчетный финансовый год – год, который начинается 1 января и заканчивается 31 декабря и по итогам которого формируется бухгалтерская отчетность по российским стандартам бухгалтерского учета.
1.2.8. Корпоративный год – год, который начинается с момента избрания персонального состава совета директоров на годовом общем собрании акционеров Общества и завершается с момента проведения последующего годового общего собрания акционеров Общества;
1.2.9. Компенсация – денежная сумма, выплачиваемая члену совета директоров, члену ревизионной комиссии в качестве возмещения их расходов, связанных с выполнением ими обязанностей члена совета директоров, члена ревизионной комиссии;
1.2.10. ГО ХК (ИС), ОПУ, ИДО – головные организации холдинговых компаний (интегрированных структур), организации прямого управления, инфраструктурные дочерние организации Государственной корпорации «Ростех»;
1.2.11. ДЗО – дочерняя зависимая организация, входящая в контур управления ГО ХК (ИС).
1.3. Вознаграждение начисляется и выплачивается независимым членам совета директоров, в отношении которых советом директоров Общества принято решение о подтверждении его статуса независимого директора. Вознаграждение устанавливается независимому директору на условиях, определенных настоящим Положением.
1.4. Вознаграждение независимого директора складывается из фиксированной и переменной частей вознаграждения.
1.5. Компенсации выплачиваются членам совета директоров и членам ревизионной комиссии в соответствии с настоящим Положением.
1.6. Решение о выплате / невыплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров и ревизионной комиссии принимается общим собранием акционеров.
1.7. Суммы вознаграждений и компенсаций, прогнозный размер которых рассчитывается в соответствии с Положением, предусматриваются в бюджете Общества на соответствующий период.
1.8. Вознаграждение является объектом налогообложения в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) иного государства, чьим налоговым резидентом признается независимый директор.
1.
2. Порядок расчета фиксированного вознаграждения
независимого директора
2.1. Независимому директору может устанавливаться ежемесячное фиксированное вознаграждение вне зависимости от количества заседаний совета директоров Общества, в которых независимый директор принял участие:
2.1.1. за исполнение обязанностей члена совета директоров в размере
500 000 (пятьсот тысяч) рублей в месяц пропорционально фактическому сроку действия полномочий независимого директора в отчетном месяце;
2.1.2. за исполнение обязанностей председателя совета директоров в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей в месяц пропорционально фактическому сроку действия полномочий независимого директора в отчетном месяце.
2.2. Фиксированное вознаграждение независимому директору рассчитывается пропорционально фактическому сроку действия полномочий независимого директора в отчетном периоде. Выплата фиксированного вознаграждения прекращается в случае принятия решения об утрате независимым директором признаков независимости.
2.3. Решение общего собрания акционеров об утверждении настоящего Положения является решением об установлении размера фиксированного вознаграждения в размере в соответствии с п. 2.1.
3. Порядок расчета переменного вознаграждения
независимого директора
3.1. Независимому директору может выплачиваться переменное вознаграждение по результатам работы за отчетный финансовый год. При отсутствии у Общества чистой прибыли по итогам отчетного финансового года и невыполнении Обществом государственного оборонного заказа переменное вознаграждение не выплачивается.
3.2. Переменное вознаграждение выплачивается независимому директору за выполнение установленного КПЭ TSR.
3.3. Обязательным условием (триггер) для расчета и выплаты переменного вознаграждения независимому директору является участие независимого директора в не менее чем 70% заседаний совета директоров Общества, в которых он должен принять участие.
3.4. Размер переменного вознаграждения независимого директора определяется по формуле:
,
где:
– сумма переменного вознаграждения независимого директора, руб.;
– базовое переменное вознаграждение, размер которого устанавливается равным 6 000 000 (шесть миллионов) руб.;
– коэффициент размера премии за выполнение КПЭ TSR, измеряемый в долях с двумя знаками после запятой с округлением по математическим правилам; правила расчета КПЭ TSR определяются в пункте 4.5. Положения;
– количество заседаний совета директоров Общества, в которых принимал участие независимый директор в течение отчетного финансового года;
– общее количество состоявшихся заседаний совета директоров Общества в течение отчетного финансового года;
3.5. Правила расчета коэффициента выполнения КПЭ TSR и коэффициента размера премии :
3.5.1. Контур для расчета значений на отчетный финансовый год КПЭ TSR Общества:
3.5.1.1. для ГО ХК (ИС) и ДЗО ГО ХК (ИС) – консолидированные значения показателей ХК (ИС) в соответствии с утвержденным в установленном порядке контуром бюджетирования;
3.5.1.2. для ОПУ / ИДО – значения показателей[2] ОПУ / ИДО в соответствии с утвержденным в установленном порядке контуром бюджетирования.
3.5.2. Плановые (целевые) консолидированные значения показателей, используемые для расчета коэффициента выполнения КПЭ TSR, определяются в соответствии с утверждённой в установленном порядке стратегией развития. В случае, если утвержденной в установленном порядке программой деятельности установлены более напряженные (более высокие) значения показателей, чем в стратегии развития, плановые (целевые) консолидированные значения показателей определяются в соответствии с программой деятельности.
3.5.3. В случае изменения контура бюджетирования на отчетный финансовый год плановые (целевые) консолидированные значения показателей, используемые для расчета коэффициента выполнения КПЭ TSR, определяются исходя из утвержденных в установленном порядке документов стратегического планирования.
3.5.4. В случае отсутствия утвержденных в установленном порядке документов стратегического планирования и / или отсутствия плановых (целевых) значений показателей, используемых для расчета коэффициента выполнения КПЭ TSR в документах стратегического планирования, переменное вознаграждение независимому директору не начисляется и не выплачивается.
3.5.5. Фактические консолидированные значения показателей, используемые для расчета коэффициента выполнения КПЭ TSR, определяются в соответствии с утвержденным отчетом об исполнении сводного / консолидированного бюджета ХК (ИС) / ОПУ / ИДО по утвержденному контуру бюджетирования на отчетный финансовый год.
3.5.6. Формула расчета коэффициента выполнения КПЭ TSR:
,
где:
– коэффициент выполнения КПЭ TSR, отражающий отношение фактического значения TSR (
к плановому (
, измеряемый в долях с двумя знаками после запятой с округлением по математическим правилам;
– фактический показатель эффективности деятельности, рассчитываемый по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, и измеряемый в процентах с двумя знаками после запятой с округлением по математическим правилам;
– плановый показатель эффективности деятельности, рассчитываемый по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, и измеряемый в процентах с двумя знаками после запятой с округлением по математическим правилам.
3.5.6.1. Формулы расчета подпоказателей 
и 
:
3.5.6.1.1. Для расчета плановых значений используется следующая формула:
,
где:
– плановая стоимость (Enterprise Value), рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, с учетом долговых обязательств за год, предшествующий отчетному, тыс. руб.;
– плановая стоимость (Enterprise Value), рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, с учетом долговых обязательств за отчетный финансовый год, тыс. руб.
При этом для расчета плановых значений и 
используются следующие формулы:
;
,
где:
– плановая консолидированная операционная прибыль, рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, до вычета процентов, налогов, износа, начисленной амортизации и обязательств за год, предшествующий отчетному, тыс. руб.;
– плановый чистый долг, рассчитываемый по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, скорректированный на стоимость краткосрочных финансовых вложений и дебиторскую задолженность на конец года (на дату), предшествующего отчетному, тыс. руб.
4,6 – отраслевой мультипликатор, применяемый для компаний аэрокосмического и оборонного секторов с учетом специфики российского рынка[3];
– плановая консолидированная операционная прибыль, рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, до вычета процентов, налогов, износа, начисленной амортизации и обязательств за отчетный финансовый год, тыс. руб.;
– плановый чистый долг, рассчитываемый по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, скорректированный на стоимость краткосрочных финансовых вложений и дебиторскую задолженность на конец отчетного финансового года (на дату), тыс. руб.
3.5.6.1.2. Для расчета фактических значений используется следующая формула:
,
где:
– фактическая стоимость (Enterprise Value), рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, с учетом долговых обязательств за год, предшествующий отчетному, тыс. руб.;
– фактическая стоимость (Enterprise Value), рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, с учетом долговых обязательств за отчетный финансовый год, тыс. руб.
При этом для расчета фактических значений и 
используются следующие формулы:
;
,
где:
– фактическая консолидированная операционная прибыль, рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, до вычета процентов, налогов, износа, начисленной амортизации и обязательств за год, предшествующий отчетному, тыс. руб.;
– фактический чистый долг, рассчитываемый по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, скорректированный на стоимость краткосрочных финансовых вложений и дебиторскую задолженность на конец года (на дату), предшествующего отчетному, тыс. руб.;
4,6 – отраслевой мультипликатор, применяемый для компаний аэрокосмического и оборонного секторов с учетом специфики российского рынка[4];
– фактическая консолидированная операционная прибыль, рассчитываемая по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, до вычета процентов, налогов, износа, начисленной амортизации и обязательств за отчетный финансовый год, тыс. руб.;
– фактический чистый долг, рассчитываемый по контуру, указанному для Общества в п. 3.5.1. Положения, скорректированный на стоимость краткосрочных финансовых вложений и дебиторскую задолженность на конец отчетного финансового года (на дату), тыс. руб.
3.5.7. Правила расчета коэффициента размера премии за выполнение КПЭ TSR (
):
3.5.7.1. Если меньше 0,9, то КПЭ TSR считается невыполненным, равен 0;
3.5.7.2. Если больше или равно 1,25, то равен 1,25;
3.5.7.3. Если находится в интервале 0,9 и более, но менее или равно 1, то изменяется пропорционально от 0,75 до 1 в соответствии со следующей формулой:
,
3.5.7.4. Если находится в интервале более 1, но менее 1,25, то равен .
3.6. Предложения по размеру вознаграждения независимого директора с обоснованием расчетов подготавливаются руководителем Общества не позднее 15 дней после сдачи в налоговую инспекцию бухгалтерской отчетности Общества за отчетный финансовый год и направляются председателю совета директоров.
3.7. Председатель совета директоров Общества после представления руководителем Общества, указанного в пункте 3.6. Положения расчета, выносит на заседание совета директоров Общества вопрос о рассмотрении предложений общему собранию акционеров по выплате вознаграждений членам совета директоров Общества.
3.8. Совет директоров Общества вправе рекомендовать общему собранию акционеров уменьшить размер вознаграждения независимого директора с учетом финансового состояния Общества.
3.9. Итоговые размеры переменной части вознаграждения должны определяться в рамках бюджетных лимитов в соответствии с утвержденным бюджетом Общества и соответствовать нормативам распределения чистой прибыли, установленным Положением о принципах распределения чистой прибыли Общества.
Порядок выплаты вознаграждений и компенсаций члену совета директоров и члену ревизионной комиссии
4.1. Члену совета директоров и члену ревизионной комиссии могут компенсироваться фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с участием в работе совета директоров, ревизионной комиссии в объеме, порядке и по нормам возмещения командировочных расходов, которые установлены в Обществе.
4.2. Компенсация указанных расходов производится Обществом на основании заявления члена совета директоров, члена ревизионной комиссии Общества в денежной форме путем перечисления денежных средств по указанным в заявлении члена совета директоров, члена ревизионной комиссии реквизитам или в наличной форме в течение 3 (трех) рабочих дней после представления документов, подтверждающих произведенные расходы.
4.3. Выплата вознаграждения независимому директору производится Обществом в денежной форме путем перечисления денежных средств по указанным в заявлении независимого директора реквизитам или в наличной форме в следующие сроки:
4.3.1. фиксированное вознаграждение – в течение 10 (десяти) календарных дней месяца, следующего за отчетным месяцем;
4.3.2. переменное вознаграждение – в течение 60 (шестидесяти) календарных дней после даты проведения годового общего собрания акционеров Общества, на котором было принято решение о выплате вознаграждения, если общим собранием акционеров не установлен иной срок.
4.4. Выплата вознаграждений независимому директору может быть приостановлена при наличии судебных исков о виновности независимого директора в действиях (бездействиях), которые причинили ущерб Обществу в период нахождения его в составе совета директоров Общества, до момента принятия судебных решений о виновности (невиновности) независимого директора.
4.5. Независимый директор может отказаться от получения вознаграждения, предусмотренного настоящим Положением, полностью или в определенной части путем направления соответствующего заявления на имя единоличного исполнительного органа Общества.
4.6. В случае наличия письменного отказа независимого директора от получения вознаграждения, неполученные суммы денежных средств списываются в доход Общества.
4.7. Расходы на выплату вознаграждений независимому директору и компенсаций членам совета директоров и членам ревизионной комиссии финансируются согласно утвержденной в Обществе учетной политике (из чистой прибыли Общества за соответствующий отчетный финансовый год или относятся на текущие расходы Общества).
РАЗРАБОТАНО:
| Руководитель управления организационного развития Департамента по работе с персоналом и организационному развитию | _____________ А.В. Романова |
СОГЛАСОВАНО:
| Директор департамента по работе с персоналом и организационному развитию | _____________ А.Н. Лысенко |
[1] Действие настоящего Положения в Обществе распространяется на период с 01 июля 2018 года.
[2] Для ОПУ/ ИДО в контуре управления которых имеются иные организации, в расчет принимаются консолидированные значения показателей
[3] Отраслевой мультипликатор может быть скорректирован при существенном изменении политических, макроэкономических и других факторов
[4] Отраслевой мультипликатор может быть скорректирован при существенном изменении политических, макроэкономических и других факторов