Учредители (участники) организации могут принять решение увеличить уставный капитал, например для того, чтобы привлечь дополнительные инвестиционные средства. Операции по увеличению уставного капитала отражаются в бухгалтерском учете только после регистрации в установленном порядке соответствующих изменений в учредительных документах.
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Под стоимостью чистых активов акционерного общества в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов понимается разность активов общества, принимаемых к расчету, и его пассивов, принимаемых к расчету. Рассчитываются чистые активы по данным бухгалтерской отчетности. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются:
· нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы;
· запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы за исключением задолженности учредителей по взносам в уставный капитал. В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:
· долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;
· краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность;
· задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;
· резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.
- Процедура принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
· 1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
· 2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
· Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
· Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
· 3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
· Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
· 4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
· (в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
· 5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
· Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
· При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
· 6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
· (п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 155-ФЗ)
Операции по увеличению уставного капитала путем продажи дополнительных акций в бухгалтерском учете отражаются аналогично операциям по первоначальному формированию уставного капитала:
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 80 «Уставный капитал» — на сумму увеличения уставного капитала;
Д-т 51 «Расчетные счета», 08 «Внеоборотные активы» и др.
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на сумму поступившего имущества в оплату размещенных дополнительных акций.
В аналитическом учете по субсчетам счета 80 «Уставный капитал» следует отразить движение дополнительно размещенных акций.
Увеличение уставного капитала акционерного общества путем конвертации облигаций в акции в учет отражается:
Д-т 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»
К-т 80 «Уставный капитал» — на стоимость краткосрочных облигаций, конвертированных в акции;
Д-т 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»
К-т 80 «Уставный капитал» — на стоимость долгосрочных облигаций, конвертированных в акции.
На увеличение уставного капитала за счет имущества акционерного общества направляются средства добавочного капитала и нераспределенной прибыли. В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций (конвертация всех акций в акции с большей номинальной стоимостью) отражается следующими проводками:
Д-т 83 «Добавочный капитал»
К-т 80 «Уставный капитал» (за счет эмиссионного дохода и переоценки объектов основных средств);
Д-т 84 «Нераспределенная прибыль»
К-т 80 «Уставный капитал» (за счет нераспределенной прибыли организации).
При этом в аналитическом учете необходимо отразить изменение доли уставного капитала, приходящегося на одну акцию и на все количество акций, принадлежащих каждому акционеру.
В обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускается только после его полной оплаты и может осуществляться:
· за счет имущества общества;
· за счет дополнительных вкладов всех участников общества; за счет дополнительного вклада отдельного участника общества;
· за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов всех его участников производится на основании решения, принимаемого двумя третями голосов общего собрания общества (если уставом не требуется больше). Решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и увеличением номинальной стоимости доли. Увеличение доли не может быть больше суммы дополнительного вклада. Дополнительные вклады могут быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия решения, если уставом или решением общего собрания не предусмотрен иной срок. Каждый участник вправе внести сумму, не превышающую части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной его доле в уставном капитале. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады. В течение месяца со дня утверждения итогов внесения вкладов измененные учредительные документы общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками, должны быть представлены на регистрацию. При несоблюдении указанных сроков увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
Увеличение уставного капитала Общество с Ограниченной Ответственностью за счет дополнительного вклада отдельного участника общества или вклада третьего лица, принимаемого в общество, по их заявлению производится на основании единогласного решения общего собрания участников. В заявлении участника общества или третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника или вклада третьего лица должно быть принято решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Измененные учредительные документы, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов в полном размере, должны быть представлены на государственную регистрация в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.
При несоблюдении указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся и общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты или упущенную выгоду в порядке и в сроки, предусмотренные ГК РФ
В бухгалтерском учете операции по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц отражаются.
Д-т 51 «Расчетные счета, 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы» и др.
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на сумму внесенного вклада (до момента государственной регистрации изменений в учредительных документах);
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 80 «Уставный капитал» — на сумму увеличения уставного капитала (на дату государственной регистрации соответствующих изменений учредительных документов);
Д-т 75 «Расчеты с учредителями»
К-т 51 «Расчетные счета», 01 «Основные средства» и др. — возврат вклада участника или третьего лица в случае несостоявшегося увеличения уставного капитала;
Д-т 91 «Прочие доходы и расходы»
К-т 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» — на сумму признанных штрафных санкций (проценты, упущенная выгода) при невыполнении сроков возврата вкладов в случае несостоявшегося увеличения уставного капитала.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) на основании данных бухгалтерской отчетности общества за предыдущий год. Сумма увеличения уставного капитала за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При этом пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Увеличение уставного капитала в данном случае может производиться за счет средств добавочного капитала и нераспределенной прибыли. В бухгалтерском учете данная операция отражается проводкой:
Д-т 83 «Добавочный капитал» или 84 «Нераспределенная прибыль»
К-т 80 «Уставный капитал».
Увеличение уставного фонда государственного или муниципального предприятия в соответствии с Федеральным законом «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» допускается только после его формирования в полном объеме, в том числе после передачи государственному или муниципальному предприятию недвижимого и иного имущества, предназначенного для закрепления за ним на праве хозяйственного ведения. Увеличение уставного фонда унитарного предприятия может осуществляться за счет дополнительно передаваемого собственником имущества, а также доходов, полученных в результате деятельности такого предприятия. Увеличение уставного фонда за счет средств добавочного капитала (прироста стоимости имущества) законом не предусмотрено.
Решение об увеличении уставного фонда государственного или муниципального предприятия принимается собственником его имущества только на основании данных утвержденной годовой бухгалтерской отчетности за истекший финансовый год. Размер уставного фонда государственного или муниципального унитарного предприятия с учетом размера его резервного фонда не может превышать стоимость чистых активов предприятия Одновременно с принятием решения об увеличении уставного фонда собственник имущества унитарного предприятия принимает решение о внесении соответствующих изменений в устав.
Документы для государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений в связи с увеличением его уставного фонда, а также документы, подтверждающие увеличение уставного фонда, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Однако конкретные сроки представления указанных документов на регистрацию в Законе РФ «Об унитарных предприятиях» не указаны.
В бухгалтерском учете увеличение уставного фонда государственного или муниципального унитарного предприятия отразится следующими проводками:
Д-т 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы» и др.
К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на сумму вкладов от государственных или муниципальных органов, увеличивающих уставный фонд (на дату принятия к учету поступившего имущества, предшествующую дате регистрации изменений в уставе унитарного предприятия);
Д-т 15 «Расчеты с учредителями»
К-т 80 «Уставный капитал» — на сумму увеличения уставного фонда унитарного предприятия, после государственной регистрации указанных изменений.
Размер паевого фонда производственного кооператива в соответствии с федеральными законами «О производственных кооперативах» и «О сельскохозяйственной кооперации» может быть увеличен решением общего собрания членов кооператива, при этом паевой фонд не должен превышать размер чистых активов за вычетом средств неделимого фонда (если он образуется). Увеличение размера паевого фонда осуществляется путем:
· увеличения размера паевых взносов (в бухгалтерском учете отражается аналогично формированию паевого фонда кооператива);
· за счет прироста приращенных паев (в бухгалтерском учете отражается аналогично увеличению уставного капитала за счет нераспределенной прибыли).