Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества, бизнес-плана на текущий и средне-срочный периоды;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных Обществах»;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных Обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
увеличение Уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и настоящим Уставом;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах»;
рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений;
|
|
определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением Общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;
создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
одобрение крупных сделок на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, в случаях предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
предварительное утверждение годовых отчетов Общества;
утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;
образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
|
|
утверждение трудового договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5% балансовой стоимости активов Общества;
одобрение сделок, направленных на приобретение, отчуждение, залог Обществом недвижимого имущества, включая незавершенные строительством объекты и земельные участки независимо от суммы сделки;
одобрение сделок, направленных на выдачу и (или) получение Обществом займов, кредитов и поручительств независимо от суммы сделки;
одобрение вексельных сделок, выдача гарантий и (или) принятие обязательств Обществом, независимо от суммы сделки;
принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе одобрение решений об участии Общества в юридических лицах совместно с иными лицами, являющимися предприятиями автомобилестроения и (или) государственными органами иностранных государств, а также аффилированными с ними лицами, а также одобрение решений о совершении любых действий, которые приводят или могут привести к уменьшению доли участия Общества в юридических лицах в пользу предприятий автомобилестроения и (или) государственных органов иностранных государств, а также аффилированных с ними лиц (включая сделки по отчуждению акций (долей) в Уставном капитале юридических лиц);
принятие решения о вложении инвестиций в строительство и тех перевооружение;
разработка и принятие стратегии Общества;
|
|
утверждение системы мотивации менеджеров;
принятие учетной политики;
одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок Общества с лицами, не входящими в его «группу лиц» (как это понятие определено в ФЗ «О защите конкуренции») на условиях, отличных от обычных рыночных, не зависимо от суммы сделок;
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Совет директоров состоит из 7 членов, избираемых Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров кумулятивным голосованием, при проведении которого на каждую голосующую акцию Общества приходится 7 голосов. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
Полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.
Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются «Положением о Совете директоров».
Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие либо наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа избранных членов Совета директоров, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.
Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании либо выразивших свое мнение письменно.
Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали «за» более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании.
Решения по вопросам об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, и об увеличении Уставного капитала в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, принимаются единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Если единогласие Совета директоров Общества не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества этот вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.