Французский принц Филипп, став испанским королем начал проводить внутренние реформы, однако эта деятельность была прервана высадкой во главе австрийских войск эрцгерцога Карла на территорию Португалии. Войска короля Португалии Педро II соединились с восками Карла. При помощи португальского и английского флота в августе 1705 г. войска Карла высадились на территории Испании в Валенсии и начали наступление на Барселону. В октябре 1705 г. Барселона была взята. В июне 1706 г. английские, португальские и австрийские отряды Карла Австрийского вступили в Мадрид и он был провозглашен испанским королем под именем Карла III, затем Карл отправился на захват Сарагосы. В Испании оказалось два короля Филипп и Карл. Вскоре, обнаружилась полная зависимость Карла III от Англии. Был подписан англо испанский договор, по которому Англия получала право беспошлинной торговли с испанскими колониями. Возмущение испанцев вызывало и поведение иностранных войск в Мадриде. Летом 1706 г. на Испанию обрушился небывалый циклон: дороги размыло дождями, и Карл III не смог вернуться в Мадрид, этим воспользовался Филипп V, который сумел прибыть в Мадрид раньше Карла. Недовольное правлением Карла население Мадрида приветствовало Филиппа! Решающая битва между войсками двух испанских королей произошла около Альмансы (юго-восточная часть Испании). Франко-испанские войска Филиппа насчитывали 25 тысяч, английские и португальские войска Карла – 15 тысяч. Битва произошла 25 апреля 1707 г. и закончилась полной победой Филиппа. В результате этой победы Филипп смог захватить Валенсию, Сарагосу. Затем, под предлогом поддержки этих земель Карла, Филипп упразднил арагонскую корону и упразднил кортесы Каталонии и Валенсии!
Испытывая неудачи на фронтах в центральной Европе, получив сведения о захвате в Америке части Канады английскими войсками, Людовик XIV в 1709 г. начал переговоры с Тройственным союзом в Гааге. У Людовика XIV потребовали отказа от испанского трона от имени внука Филиппа, в обмен предложили Неаполь и Сицилию. Людовик отказался от этих условий, но испытывая недостаток сил, для продолжения войны был вынужден вывести французские войска из Испании. Эти переговоры, условия и действия Людовика XIV вызвали бурю негодования в Испании! Филипп передал Людовику XIV что будет бороться за испанский трон до конца и … приказал сократить привилегии французских торговых кампаний и даже обложить их высокими пошлинами!
В результате вывода французских войск силы Филиппа существенно уменьшились. В довершении всего, население Арагонских провинций – Валенсии и Каталонии, недовольные уничтожением их древних привилегий на право самоуправление (кортесы), восстало против Филиппа.
И напротив, войска Карла были воодушевлены поддержкой Англии и английского флота, который контролировал почти все порты Испании: Картахену, Кадис, Барселону!
Весной 1710 г. сражение между войсками Филиппа V и английскими отрядами под командованием Стенхоупа, поддержанными восставшими арагонцами, было проиграно Филиппом. Новое сражение в августе 1710 г. у Сарагосы также было неудачным для Филиппа V и в результате его войска оставив Мадрид отступили, и туда въехал Карл III.
Людовик XIV понял, что совершил роковую ошибку, выведя войска из Испании. По его приказу французская армия вновь переходят Пиренеи. Французской армией камандовали герцог Вандом и герцог Ноай. План действий сводился к тому, что Вандом будет атаковать цент Испании, а Ноай наступать на Каталонию. Узнав о движении французских войск жители Мадрида стали проявлять неповиновение, а в некоторых предместьях и вооруженное сопротивление Карлу. В итоге, не дожидаясь подхода французских войск Карл III оставляет Мадрид и перебирается в Барселону. В декабре 1710 г. англо-голландские и австрийские войска Карла были разбиты и окружены в районе Барселоны. Весной 1711 г. в Испанию пришли известия о смерти в апреле императора Иосифа! В связи с этим кардинально изменилась международная ситуация: Карл III Испанский становиться и императором Германии! В сентябре 1711 г. Карл, уже как император Германской империи Карл VI (а не III) отправился сначала в Геную, а затем и в Германию!
Англия и Голландия, встревоженные и недовольные воссоединением под властью Габсбургов Испании и Германской империи приостанавливают боевые действия и начинают переговоры с Людовиком XIV. Уже 8 октября 1711 г. Англия и Франция подписывают предварительные статьи мирного договора, а в феврале 1712 открылась мирная конференция в Утрехте.
В марте 1713 г. был заключен Утрехтский мир, согласно которому Филипп V признавался испанским королем, при условии отказа от прав на французский трон. Испания сохраняла за собой американские владения в Новом свете и Южные Нидерланды. Англии отходили о. Менорка и Гибралтар, в Америке – о. Ньюфаундленд, устье Св. Лаврентия (часть Канады) и право работорговли в Новом свете (асьенто). Австрии – Ломбардия, Неаполитанское королевство, о. Сардиния. Герцогу Савойскому – Сицилия.