Ликвидация ООО в 2017 году: пошаговая инструкция
Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно не прибегая к помощи сторонних специалистов. Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретном случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия. Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
1.Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2.Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3.Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4.Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5.Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6.Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7.Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8.Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9.Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников.
ОБРАЗЕЦ
Общество с ограниченной ответственностью «Компания»
___________________________________________________________________________________
ПРОТОКОЛ № 12
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
«Компания»
г. Москва «20» февраля 2017 года
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения: очное присутствие (собрание).
Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Советская, д. 10.
Время проведения общего собрания: 20 февраля 2017 года, 10:00.
Общее количество участников Общества: 2.
На собрании присутствуют: 2 участника Общества:
- Петров Алексей Викторович (паспорт серии 00 01 № 123456 выдан 10.04.2002 УВД г. Москвы, доля в уставном капитале – 50%);
- Крылов Петр Михайлович (паспорт серии 00 02 № 123456 выдан 04.11.2003 УВД
г. Москвы доля в уставном капитале – 50%).
Собрание правомочно.
Председатель собрания: Петров Алексей Викторович.
Секретарь собрания: Филатова Ольга Ивановна.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Добровольная ликвидация общества.
2. Назначение ликвидационной комиссии.
По первому вопросу повестки дня
Выступил: Петров А.В. с предложением добровольно ликвидировать общество.
Голосовали:
«ЗА» – единогласно;
«ПРОТИВ» – нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Принятое решение: добровольно ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Компания» (ИНН 7700001111 КПП 770000222, адрес: 100200, г. Москва, ул. Советская, д. 10).
По второму вопросу повестки дня
Выступил: Петров А.В. с предложением назначить ликвидационную комиссию в количестве 3
человек в составе:
- Белова Александра Владимировича (паспорт серии 00 03 № 123456 выдан 10.04.2002 УВД г. Москвы) – председателя ликвидационной комиссии;
- Цветаевой Анны Борисовны (паспорт серии 00 04 № 123456 выдан 04.11.2003 УВД
г. Москвы);
- Кирова Анатолия Сергеевича (паспорт серии 00 05 № 123456 выдан 15.05.2001 УВД
г. Москвы).
Голосовали:
«ЗА» – единогласно;
«ПРОТИВ» – нет;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Принятое решение: назначить ликвидационную комиссию в количестве 3 человек в составе:
- Белова Александра Владимировича (паспорт серии 00 01 № 123456 выдан 10.04.2002 УВД г. Москвы) – председателя ликвидационной комиссии;
- Цветаевой Анны Борисовны (паспорт серии 00 02 № 123456 выдан 04.11.2003 УВД
г. Москвы);
- Кирова Анатолия Сергеевича (паспорт серии 00 03 № 123456 выдан 15.05.2001 УВД
г. Москвы).
Председатель собрания | Белов А.В. | |
Секретарь собрания | Филатова О.И. |
Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.
ОБРАЗЕЦ.
Общество с ограниченной ответственностью «Компания»
___________________________________________________________________________________
РЕШЕНИЕ № 5
единственного участника ООО «Компания»
о ликвидации общества
г. Москва
«20» февраля 2017 года
Единственный участник ООО «Компания» Петров Алексей Викторович (паспорт серии 00 00 № 123456 выдан 10.04.2003 УВД г. Москвы)
РЕШИЛ:
1. Добровольно ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Компания» (ИНН 7700001111 КПП 770000222, адрес: 100200, г. Москва, ул. Советская, д. 1).
2. Назначить ликвидационную комиссию в количестве 3 человек в составе:
- Белова Александра Владимировича
(паспорт серии 00 01 № 123456 выдан 10.04.2002 УВД г. Москвы) – председателя ликвидационной комиссии;
- Цветаевой Анны Борисовны
(паспорт серии 00 02 № 123456 выдан 04.11.2003 УВД г. Москвы);
- Кирова Анатолия Сергеевича
(паспорт серии 00 03 № 123456 выдан 15.05.2001 УВД г. Москвы).
Единственный участник ООО «Компания» ________________Петров А.В.
Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя. Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации. Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).
┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ Открытое акционерное общество │
│ "Восход" │
│ │
│ ПРИКАЗ │
│ 10.10.2004 N 101 │
│ г. Воронеж │
│ │
│ О создании ликвидационной комиссии │
│ │
│ В соответствии с решением... (указать наименование органа, в│
│полномочия которого входит принятие решения, - общее собрание акционеров,│
│судебный орган и т.п.) от 00.00.0000 │
│ │
│ приказываю: │
│ │
│ 1. Создать ликвидационную комиссию в составе: │
│ 1.1. Председатель комиссии - наименование должности, инициалы,│
│фамилия. │
│ 1.2. Заместитель председателя комиссии - наименование должности,│
│инициалы, фамилия. │
│ 1.3. Члены комиссии: │
│ наименование должности, инициалы, фамилия; │
│ наименование должности, инициалы, фамилия; │
│ наименование должности, инициалы, фамилия. │
│ │
│... │
│ 2. Время работы ликвидационной комиссии - с 10.10.2004 по 10.12.2004.│
│Промежуточный ликвидационный баланс предприятия представить на│
│рассмотрение... (указать наименование органа, в полномочия которого│
│входит рассмотрение документа) к... Документы о ликвидации предприятия,│
│включая итоговый ликвидационный баланс, представить в орган│
│государственной регистрации (указать, какой именно) к... │
│ │
│... │
│ 3. Целью работы ликвидационной комиссии полагать обеспечение│
│предусмотренного законодательством, нормативными правовыми и локальными│
│актами мероприятий по ликвидации предприятия. │
│ 4. В процессе своей деятельности ликвидационной комиссии│
│руководствоваться: │
│ 4.1. Гражданским кодексом РФ (части первая и вторая). │
│ 4.2. Трудовым кодексом РФ. │
│ 4.3....(указать конкретно с учетом формы собственности предприятия).│
│ │
│... │
│ 5. Общее руководство работой ликвидационной комиссией возложить на│
│председателя комиссии. │
│ 6. Для обеспечения работы ликвидационной комиссии предоставить в ее│
│распоряжение на период, указанный в п. 2 настоящего приказа: │
│ 6.1. Помещение для протокольных мероприятий -...(указать│
│конкретно). │
│ 6.2. Средства городской и внутренней телефонной связи -...(указать│
│конкретно). │
│ 6.3. Оргтехнику - в соответствии с Приложением N 1 к настоящему│
│приказу. │
│ │
│... │
│ 7. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой. │
│ 8. Настоящий приказ вступает в силу с момента регистрации. │
│ │
│ Наименование должности │
│ руководителя предприятия подпись И.О. Фамилия│
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать: уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное); протокол собрания участников или решение единственного учредителя.
ОБРАЗЕЦ
Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО. Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
ОБРАЗЕЦ.
4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев). Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
ОБРАЗЕЦ
Руководителю ______________
(наименование
_______________________ <*>
организации-кредитора)
Адрес (место нахождения):
___________________________
УВЕДОМЛЕНИЕ
кредитору о начале ликвидации организации
___________________________________ (ОГРН ___________, дата присвоения
(полное наименование организации)
основного государственного регистрационного номера _______________________,
государственный регистрационный номер записи ________________________, дата
внесения записи _____________________, наименование регистрирующего органа,
внесшего запись _____________________________, адрес регистрирующего органа
______________________________ ИНН ______________, КПП _____________, место
нахождения: _______________) уведомляет о начале процедуры своей ликвидации
на основании решения _______________________ от "__"________ ____ г. N ___.
(орган юридического лица)
Обоснованные требования кредитора могут быть заявлены в течение _______
(__________) месяцев (не менее 2-х месяцев) с момента публикации сведений о
ликвидации _____________________________ в журнале "Вестник государственной
регистрации" по адресу: __________________________________________________.
Председатель ликвидационной комиссии _________________________
(Ф.И.О., подпись)
М.П.
"__"_________ ____ г.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении. Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой, о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации. Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости.
ОБРАЗЕЦ.
Общество с ограниченной ответственностью «Компания» ИНН 7700011222, КПП 770001122, ОКПО 11220000 |
полное наименование организации |
Системному администратору отдела информационных технологий Петрову И.А. |
УВЕДОМЛЕНИЕ
о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации
г. Москва | 10.06.2015 |
Уважаемый Игорь Алексеевич!
Доводим до Вашего сведения, что на основании решения учредителей ООО «Компания» от 05.02.2015 № 35 организация будет ликвидирована. В связи с этим трудовой договор, заключенный с Вами подлежит досрочному расторжению.
10 августа 2015 года (по истечении двух месяцев со дня получения данного уведомления) Вы будете уволены на основании пункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ с выплатой выходного пособия.
Генеральный директор | Филатов В.С. | |
С уведомлением ознакомлен: | Петров И.А. | |
С досрочным расторжением трудового договора согласен: | Петров И.А. |
10.06.2015
По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда. Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, в случае если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более). Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
ОБРАЗЕЦ.
После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.
ОБРАЗЕЦ.
6. Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление. Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца. По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором. Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.
7. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка. На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее. Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
8. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс. Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется). Промежуточный баланс должен содержать: сведения об имуществе организации; информацию о требованиях, предъявленных кредиторами; результаты рассмотрения требований кредиторов. После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение). Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить: уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3); промежуточный ликвидационный баланс. Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать: протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике». В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа подтверждающего внесение записи в государственный реестр. Подача налоговой декларации. Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но, при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом. Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее трех месяцев с этой даты. Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице. 8.
9. Расчеты по имеющимся у организации долгам После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям. Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке: Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.). Оставшиеся долги перед другими кредиторами. Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).
10. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении. Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов: заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное); окончательный ликвидационный баланс; протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса; квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей. справки из фондов подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС). В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр. После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив Подробнее: https://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/