правовой акционерный общество регулирование
Приняв решение о создании акционерного общества, учредители общества обязаны по закону заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества (особая разновидность договора о совместной деятельности). Договор о создании общества может быть или двусторонним или многосторонним; заключается в письменной форме (подп. 2 п. 1 ст. 98 ГК РФ).
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Однако акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 6 ст. 98 ГК РФ). Акционерное общество подлежит государственной регистрации в соответствующем органе в порядке, предусмотренном законодательством. В соответствии с нормативными актами одновременно с подачей заявки за регистрацию взимается единовременный сбор, который не возвращается при ее отказе. Если в устав акционерного общества вносятся изменения, они подлежат регистрации в установленный срок.
Органы юридического лица представляют собой его составную часть, которая согласно имеющимся у нее полномочиям формирует и выражает его волю, руководит его деятельностью. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, порядок их деятельности - законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Органы юридического лица могут быть классифицированы по различным признакам, в связи с чем выделяют: 1) по порядку формирования или способу приобретения полномочий - выборные и назначаемые; 2) по числу входящих в них, принимающих решение и несущих ответственность должностных лиц - единоличные и коллегиальные; 3) по характеру полномочий и задач - руководящие и иные структурные, 4) по срокам деятельности - постоянные и временные (с ограниченным сроком или периодической деятельности).
Закон об АО относит к выборным органам акционерного общества совет директоров (наблюдательный совет) и его председателя (ст. 66, 67 Закона об АО), ревизионную комиссию (ст. 85 Закона об АО). Из формулировки ст. 69 Закона об АО «образование… по решению…» можно сделать вывод, что общее собрание акционеров (или совет директоров, если это отнесено уставом к его компетенции) вправе как выбирать, так и назначать членов коллегиального исполнительного органа и единоличный исполнительный орган. В число коллегиальных органов акционерного общества по закону входят общее собрание акционеров, совет директоров, правление (дирекция). К единоличным органам относятся председатель совета директоров, директор (генеральный директор). Орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть как коллегиальным - ревизионная комиссия, - так и единоличным - ревизор (ст. 85 Закона об АО).
Закон об АО называет руководящие органы - общее собрание акционеров, совет директоров и его председатель. Согласно ст. 69 Закона об АО исполнительный орган также осуществляет руководство - текущей деятельностью. Все названные в Законе об АО органы кроме общего собрания акционеров являются временными с ограниченным сроком деятельности. Общее собрание акционеров - временный орган периодической деятельности. Структурные органы могут быть как постоянными, так и временными (какая-либо целевая комиссия или комитет, например, кредитный).
Общее собрание акционеров позволяет акционерам реализовать право на участие в управлении. Законы всех государств детально регулируют компетенцию общих собраний, порядок их созыва и принятия решений. В целом ряде стран компетенция общего собрания сужается в законодательном порядке.
Закон об АО различает учредительное собрание (п. 1 ст. 9 Закона об АО), годовые и внеочередные общие собрания (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Законодательство других стран выделяет еще собрания держателей определенной категории акций.
Современное акционерное законодательство предусматривает два варианта осуществления руководства текущей деятельностью акционерного общества: 1) единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором); 2) единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) одновременно (п. 1 ст. 69 Закона об АО).
Не является органом управления акционерного общества ревизионная комиссия. Она не осуществляет ни организационную, ни исполнительно-распорядительную деятельность. В ее компетенцию входит контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества (ст. ст. 85, 87 Закона об АО), а также право требования созыва внеочередного общего собрания акционеров (ст. 55, п. 5 ст. 85 Закона об АО).
Итак, акционерные общества создаются по воле их учредителей, однако государство в интересах всех участников имущественного оборота контролирует законность их создания. Органы управления АО - общее собрание акционеров, совет директоров и его председатель.