Корпоративные правоотношения - правоотношения, возникающие между участниками (или членами) с одной стороны и между участниками и корпорациями с другой стороны.
Спорный момент: относить ли органы управления к субъектам корпоративных правоотношений.
Предлагалось определять их в качестве субъектов, которые имеют свои права и обязанности, в том числе несут ответственность. Но согласно законодательству, иски предъявляются не к органам, а к членам органов.
Субъект - лицо, обладающее правосубъектностью.
Орган управления - это часть, структурное подразделение юридического лица, а значит, правосубъектности-то и нет. Обладают не правосубъектностью, а компетенцией (полномочиями). Имеют не субъективные гражданские права, а полномочии, вытекающие из НПА, учредительных документов и внутренних документов корпорации. Следовательно, это не субъект.
Значит, из субъектов у нас: участники и корпорации. В правосубъектность входят правоспособность и дееспособность.
В доктрине мелькает точка зрения, что также самостоятельными субъектами являются управляющие - члены коллегиальных органов управления. И возникает вопрос: являются ли они самостоятельными субъектами корпоративных правоотношений. В доктрине - да, в законодательстве:
53.1 ГК РФ говорит об ответственности членов коллегиальных органов управления;
65.3 ГК РФ пункт 4 говорит о кое-каких правах (правовой статус) членов органов управления;
225.1 АПК РФ пункт 1 подпункт 4 четко обозначает субъекты корпоративных споров: юридические лица, участники, лица, входящие в состав органов управления и контроля;
Есть подход, что органы управления - участники внутренних управленческих отношений, называемых в правовой науке «квази-административные отношения».
Объект корпоративных правоотношений
1. Теория объекта поведения (монистическая теория)
Объект - как то, на что правоотношение направлено и оказывает определенное воздействие. Как юридическая связь между людьми правоотношение может быть направлено только на поведение людей.
Недостатки теории: поведение соприкасается с субъективным правом, обязанностью - идет смешение объекта с содержанием.
2. Теория множественности объектов (плюралистическая теория).
Объект - то, по поводу чего возникает гражданское или корпоративное правоотношение. Вещи (имущество шире вещи - безналичные деньги, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права), результаты работ, услуги, нематериальные блага.
ГК РФ стоит на второй позиции: в статье 128 ГК РФ перечислены объекты прав, а соответственно объекты правоотношений.
3. Теория Соломоновича (смешение первых двух подходов)
Выделяется материальный объект (в первую очередь предметы материального мира - вещи), идеологический объект (воля участников), юридический объект (поведение участников).
В корпоративном праве:
Объект корпоративного правоотношения - действие (поведение).
Пример: поведение обязанных лиц - исполнение обязанности в отношении имущества корпорации (внесение денежных взносов); действия корпорации по выплате дивидендов; действия, связанные с организацией и обеспечением процессов управления в корпорации, действия, связанные с предоставлением информации о деятельности корпорации и некоторые другие.
Объект корпоративного правоотношения - материальное благо.
Пример:
Вещи: имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал, денежные средства, получаемые в качестве доли прибыли, подлежащие распределению между участниками, ликвидационная квота.
Акции, доли в уставном/складочном капитале, паи в кооперативах.
Иные имущественные права: как вещи, так и иные - услуги, например.
3. Объект корпоративного правоотношения - деятельность корпорации, участников и результаты такой деятельности.
Рабец согласна с мнением Шиткиной, о том, что целесообразней теория объекта-поведения.
Содержание корпоративных правоотношений
Корпоративные права - это совокупность организационно-управленческих и имущественных субъективных прав участника (члена), вытекающих из участия (членства) в корпорации и имеющих особую правовую природу, не укладывающуюся в рамки вещных или обязательственных прав, заслуживающих специфического правового регулирования.
Корпоративные права (в узком смысле) включает в себя возможность для определенного лица выбрать модель поведения самостоятельно.
Перечень корпоративных прав содержится в ст. 65.2 ГК РФ применительно ко всем видам корпораций и конкретизируется применительно к хозяйственным товариществам и обществам в ст. 67 ГК РФ.
Права участников корпорации:
· участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
· в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
· обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
· требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
· оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.