Государственная регистрация представляет собой внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уполномоченным органом сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений, предусмотренных законом.
Каждое юридическое лицо подлежит государственной регистрации (далее - регистрация) при его создании, реорганизации и ликвидации и считается созданным (реорганизованным или прекратившим свою деятельность) с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Изменения учредительных документов также подлежат регистрации (п. 1, п. 2 ст. 51, п. 6 ст. 52, п. 4 ст. 57, п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Предпринимательская деятельность без регистрации является незаконной и влечёт за собой административную (ст. 14.1. КоАП РФ) или уголовную ответственность (ст. 171 УК РФ).
Государственная регистрация юридических лиц регулируется Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).
Включение данных государственной регистрации в ЕГРЮЛ и ознакомление с ними осуществляется в соответствии с Порядком ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов, утв. приказом Минфина России от 23.11.2011 N 158н.
Функция по государственной регистрации осуществляется территориальными органами ФНС России (далее - регистрирующий орган) (постановление Правительства РФ N 319 от 17.05.2002; абзац 2 п. 1, п. 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).
Регистрация осуществляется по месту нахождения юридического лица в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 2 ст. 54 ГК, п. 1, п. 2 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).
Документы, представляемые на регистрацию, перечислены в Законе о госрегистрации. Требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 г. N ММВ-7-6/25@.
За регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии со ст. 333.33 Налогового кодекса РФ.
Государственная регистрация изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов с 1 сентября 2014 года в соответствие с нормами ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) не облагается государственной пошлиной (п. 12 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
Решение о регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Внесение записи в ЕГРЮЛ признается моментом государственной регистрации (п. 1 и п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации).
Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).
Отказ в регистрации юридического лица допускается только в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона о госрегистрации (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Отказ в регистрации может быть обжалован в соответствии с главой VIII.1 Закона о госрегистрации. Кроме того, регистрирующий орган несет ответственность за необоснованный отказ в государственной регистрации (ст. 24 Закона о госрегистрации).
Не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации регистрирующий орган обязан выдать документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (далее - свидетельство) либо направить свидетельство по почте. Соответствующий способ указывается заявителем в заявлении. Если он не выбран, свидетельство отправляется по почте по указанному заявителем в заявлении почтовому адресу. Если же заявление подавалось через многофункциональный центр, регистрирующий орган в установленный срок направляет свидетельство в многофункциональный центр для его выдачи. Регистрирующий орган и многофункциональный центр производят выдачу свидетельства заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
При поступлении в регистрирующий орган документов в электронном виде документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан представить документ в письменном (бумажном) виде по соответствующему запросу заявителя (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
В течение пяти рабочих дней с момента регистрации сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представляются регистрирующим органом в государственные внебюджетные фонды для регистрации или снятия с регистрационного учета юридических лиц в качестве страхователей (п. 3.1 ст. 11 Закона о госрегистрации).
Сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, перечислены в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации. Кроме того, в ЕГРЮЛ подлежат включению следующие сведения:
- об указании в учредительном документе юридического лица, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам (п. 1 ст. 53 ГК РФ);
- адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ);
- сведения о наличии корпоративного договора, заключенного между участниками непубличного хозяйственного общества и предусмотренном им объеме правомочий участников непропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 1 ст. 66 ГК РФ).
В случае изменения данных сведений, за исключением указанных в п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации, юридическое лицо в течение трех рабочих дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.
Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).
Непредставление, в том числе несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений, а также заведомо ложных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность (ч.ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).